山西血制品巨头再换“东家”！天坛生物放手，国药系整合大幕将启

作者：三晋财经汇

8月4日，血液制品上市公司天坛生物(600161.SH)发布公告，公司拟放弃收购派林生物（000403.SZ）商业机会。

天坛生物放弃后，中国生物将从整体发展战略出发，实施对派林生物的收购。

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天坛生物“忍痛割爱”

此次事件源于6月9日派林生物发布的一则公告。

来源：派林生物公告

公告显示，6月8日，派林生物控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）与中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）签署了《收购框架协议》，胜帮英豪拟将所持公司21.03%股份转让给中国生物。

若交易顺利完成，公司控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，实控人也将由陕西国资委变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。

根据天坛生物披露的细则，上述《收购框架协议》约定由中国生物或其指定子公司以现金方式协议收购胜帮英豪持有的全部21.03%派林生物股份。中国生物正是天坛生物的控股股东。

由于派林生物的核心业务为血液制品，中国生物依据此前作出的 “避免同业竞争承诺函”，将这一收购机会书面通知了天坛生物。

来源：天坛生物公告

经审慎分析研判，天坛生物最终选择放弃。并在公告中罗列了详细理由：

首先是交易时限紧迫。若由天坛生物直接收购，需履行重大资产重组程序，耗时较长可能错失机会。根据协议框架，自《收购框架协议》生效之日起三个月届满时双方未能签订正式交易文件的，协议将自动终止。

其次是资金压力。天坛生物2024年末合并货币资金余额为26.86亿元，而本次交易对价高达38.44亿元本金加上年化9%单利计算的利息。留存经营所需资金后，将对公司造成较大资金压力。

更深层次的原因是业务整合风险。派林生物“历史沿革相对复杂，控制权曾多次发生变更”，若由天坛生物直接收购，需承担整合风险及“标的公司可能存在的其他潜在风险”。

而由控股股东中国生物先行接手，能够起到“缓冲垫”作用。

天坛生物在公告中表示：“如果选择由中国生物先进行收购，可以促使双方在战略规划、资源调配、文化融合等方面逐步达成共识、充分磨合”。

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派林生物控制权曾多次变更

资料显示，派林生物前身系宜春工程机械股份有限公司，于1996年经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市。经过多次名称变更和实控人更迭，公司逐步转型为专注于血液制品研究、开发、生产和销售的行业龙头。

该公司自成立以来经历多次名称变更，后相继更名为三九生化、振兴生化、双林生物、派林生物。每次变更均伴随着实控人的改变。

据派林生物年报信息，其控股股东变更轨迹如下：

1996年：宜春工程机械集团公司；

1998年：三九企业集团；

2002年：三九医药股份有限公司；

2007年：振兴集团有限公司；

2018年：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）；

2023年：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）。

2023年3月，陕煤集团旗下胜帮英豪以38.44亿元接盘，派林生物实际控制人变更为陕西省国资委。

业绩层面上看，陕煤系执掌期间派林生物业绩呈上升趋势。2024年公司实现营收26.55亿元，净利润7.45亿元，总资产达92.46亿元。

来源：派林生物2024年年报

但2025年一季度，公司业绩骤然变脸：营收同比下降14% 至3.75亿元，净利润暴跌26.95% 至8908.92万元。业绩下滑的直接诱因是子公司派斯菲科停产扩产导致的供应链中断。

来源：派林生物2025年一季报

更深层的问题在于公司治理。2025年5月，派林生物因内控缺陷遭监管处罚，包括董事长付绍兰在内的多名高管收到警示函。

事实上，其内部治理问题由来已久：在胜帮英豪正式入主前，就因与当时以付绍兰为代表的二股东的股权斗争备受关注。

如今，仅两年后，派林生物再度面临 “易主”。

03

国药系整合，

血液制品行业或迎变局

中国生物此次出手并非偶然。

作为国务院国资委直管、国药集团核心生物制药平台，中国生物旗下已有天坛生物这一血制品上市公司，若成功收购派林生物，其在血液制品行业的市场份额和影响力将显著提升。

根据公告，天坛生物放弃后，将由中国生物完成对派林生物的收购，其将就“新增同业竞争问题的解决时限、基本路径等做出进一步承诺”。天坛生物表示将在收到相关承诺文件后及时履行信息披露义务。

同时，天坛生物独立董事已明确要求控股股东“尽快解决新增同业竞争问题”。

中国生物如何平衡旗下两家上市公司的竞合关系，将成为血液制品行业下一个关注焦点。