百胜智能IPO：国资突击入股还签对赌，1年分掉2年净利

来源：财通社

百胜智能也是一家不差钱的公司，其曾在2019年进行过2次共计8715万元的大额分红，几乎分掉了2017和2018年的全部净利润。此次IPO，公司又要将募集资金中的3亿元用于补充流动资金。这真的不是为了圈钱而上市吗？

IPO前夕，百胜智能引入当地国资国金工业突击入股并签订了对赌协议。另外公司的毛利率和研发费用率远低于同行平均水平。

1年分掉2年净利，实控人拿走9成

百胜智能成立于1999年，主要从事各种出入口控制与管理设备的研发、生产和销售。2020年7月27日，百胜智能提交创业板上市申请，拟发行股票不超过4446.67万股，募集资金约6.08亿元。该募资金额已经超过了2019年底公司的资产总额4.2亿元。

百胜智能也是一家典型的家族式企业，控股股东为刘润根，持股51.58%。刘润根与龚卫宁为夫妻关系，刘子尧为刘润根与龚卫宁之子，刘润根、龚卫宁与刘子尧直接持有百胜智能 92.20%股权；刘子尧除直接持股外，还间接持有公司 0.25%股权。

也就是说，刘润根一家三口合计持有公司 92.46%股权，为百胜智能实控人。

根据招股说明书，百胜智能分别于2019年5月、10月向股东分红4980万元和3735万元，共计8715万元，按持股比例92.46%计算，刘润根一家共获得8057.89万元分红。

值得注意的是，2019年的两次分红，金额几乎相当于其2017年和2018年净利润总和8728.93万元

这两次分红又正好发生在百胜智能提交招股书之前，时间把握得可谓是精准。但让人迷惑的是，拟将本次募集资金中的3.00亿元用于补充流动资金，占总募集金额的49.32%。

获得分红后，刘润根、刘子尧与龚卫宁一家三口将其中2786万元借给南昌优唐科技有限公司（以下简称“优唐科技”），而刘子尧持有优唐科100%的股权。优唐科技用此笔借款，购买百胜智能位于南昌市青山湖区的青山湖厂房土地资产。

该交易过程百胜智能并没有广泛寻求买家，百胜智能解释称，是由于该厂房和土地经营范围和业态受限，导致潜在买家少。

百胜智能房产剥离，购买方是实控人100%控股的公司，其购买资金来源于百胜智能的分红款。

针对上述情况，深交所在下发的创业板审核中心意见落实函中，要求百胜智能说明分红金额较高的原因和合理性。结合分红款去向就实控人是否存在与公司客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。

此外，截至2019年末，公司账上还躺着1.06亿元的现金，看起来也不是很缺钱的样子。

业绩增长乏力，毛利率远低于行业平均

近年来，百胜智能所在的收费道闸、开门机、升降地柱等领域，同质化竞争严重，行业一篇红海。

百胜智能的业绩增长也较为困难。2017年~2019年，公司营收在4亿元~4.7亿元之间徘徊，净利润也在0.41亿元~0.46亿元间徘徊。甚至2019年净利润还有所下滑。

而百胜智能毛利率也低于同行业公司毛利率均值，在同行业公司中垫底。

可以看到，2017年至2020年1-6月，百胜智能综合毛利率分别为27.31%、22.74%、23.44%、28.54%，同期行业均值分别为49.27%、45.52%、47.96%、46.67%。

对此公司称主要是由于业务模式差异造成的，百胜智能主要面向B端，以直销和经销模式实现产品的销售，主要客户包括系统集成商及经销商等。

同时公司的研发费用率也远低于行业平均水平。

作为高新技术企业，2017年-2020年1-6月百胜智能的研发投入分别为1418.71万元、1449.66万元、1646.41万元和613.59万元，占营业收入比例在3.5%上下。

查阅几家可比同行，捷顺科技2017年-2019年研发投入占比分别为8.24%、13.32%和11.28%；立方控股和道尔智控平均占比在10%左右。

当地国资突击入股，还签订了对赌协议

IPO前夕，百胜智能引入当地国资国金工业突击入股并签订对赌协议。

2019年12月21日，百胜智能计划通过增资的方式引入股东国金工业和大森林投资。二者资计划以4.00元/股的价格分别认购百胜智能股份630.00万股和150.00万股。本次增资完成后，百胜智能的股本总额增加至13,340.00万股。

这份增资协议同时涉及对赌条款。国金工业与百胜智能实控人约定若百胜智能2021年12月31日前未能成功上市，则国金工业有权要求实际控制人回购其所持百胜智能的全部股份。

要知道，在2019年10，百胜智能便开始向江西证监局报送了IPO辅导材料，开启了上市的征程。而2个多月后，国金工业和大森林投资突击入股这家公司。

2020年7月，百胜智能正式申报IPO，此时距离国金工业入股，也仅仅只有7个多月的时间。

而根据证监会不久前出台的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定：申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股。对于突击入股，监管将“严打”和重点关注。

天眼查显示，国金工业是国资全控股的公司。

3月4日，百胜智能将上会接受拷问，财通社也将持续关注其IPO进展。