证监会怒罚造假巨案！虚增收入4.8亿，作案手段高超、过程极其隐蔽！它，将被写进教科书，被后人唾弃……

1 虚增收入，虚减费用

被证监会重罚

昆明机床，现名*ST昆机，主要从事大型数控机床续销售，但因机床行业连续六年下行压力，导致库存积压、销量不足、产能过剩。

2014-2017年三季报，*ST昆机连年亏损，分别亏损了-2.09亿、-3.52亿、-2.4亿、-2.01亿。

2017年5月，由于连续三年亏损，*ST昆机被暂停上市。随后，一个惊天大案浮出水面：*ST昆机在2013年-2015年，涉嫌累计虚增收入4.83亿、虚增利润2.28亿。

2018年2月5日，农历春节之前，*ST昆机终于被证监会正式下发处罚决定书。

经查明，*ST昆机涉嫌以下违法事实：

一、昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入483,080,163.99元

经查，昆明机床2013年至2015年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、设置账外产成品库房、提前确认销售收入等，以跨期确认收入和虚计收入的方式虚增收入，涉及客户123户，交易417笔，其中跨期确认收入222笔，虚计收入195笔。

2013年至2015年，通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入共计483,080,163.99元，其中：

2013年虚增收入200,106,213.92元，2014年虚增收入121,309,854.58元，2015年虚增收入161,664,095.50元。昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.44%、13.98%、20.82%。

二、昆明机床2013年至2015年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润29,608,616.03元

2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式，少计管理费用29,608,616.03元，虚增利润29,608,616.03元。

其中，2013年，少计辞退福利1,179,330.06元，导致管理费用少计1,179,330.06元，虚增利润1,179,330.06元；

2014年，少计辞退福利11,079,001.74元，少计高管薪酬1,000,000元，导致管理费用少计12,079,001.74元，虚增利润12,079,001.74元；

2015年，少计辞退福利14,227,733.52元，少计高管薪酬2,122,550.71元，导致管理费用少计16,350,284.23元，虚增利润16,350,284.23元。

三、昆明机床2013年至2015年年度报告中披露的存货数据存在虚假记载

2013年至2015年，昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本，少计各年度期末存货。

三年间累计多计成本235,272,252.56元，其中2013年多计成本120,871,685.64元，2014年多计成本69,014,625.10元，2015年多计成本45,385,341.82元；三年累计少计存货505,985,325.86元，其中2013年少计存货120,871,685.64元，2014年少计存货184,926,310.72元，2015年少计存货200,187,329.50元。昆明机床2013年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。

综上，2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入4.83亿元，少计管理费用2960万元，少计存货5.05亿元，多计成本2.35亿元，虚增利润2.28亿元。

其中：

2013年，虚增利润70,179,444.39元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21%，昆明机床在2013年年度报告中将亏损披露为盈利；

2014年，虚增利润50,827,156.90元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47%；

2015年，虚增利润107,094,477.44元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82%。

昆明机床于2014年3月、2015年3月、2016年3月分别披露了2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，存在虚假记载，构成信息披露违法。

以上事实，有当事人询问笔录、当事人提供的情况说明、当事人提供的相关资料、相关单位提供的资料、相关单位提供的情况说明、相关证人证言、相关企业工商登记资料、相关财务凭证等证据在案证明，足以认定。

看完这通处罚，接下来，必须要复盘一下，*ST昆机涉嫌财务造假的这三年，是怎么安然度过的。

2 财务魔术第一步：

虚增收入，4.8亿

*ST昆机在2013年-2015年间，连续三年虚增收入，累计4.83亿，且不是一招鲜，而是四大招式组合拳“提前确认收入+跨期确认收入+虚构收入+虚增合同价格”。

提前确认收入方面，寅吃卯粮，透支未来收入。违背收入确认原则，在产品未发货前就确认收入，累计涉嫌虚增收入2.58亿。

2013年至2015年，昆明机床与相关经销商或者客户签订真实的销售合同，在经销商或客户支付部分货款后，产品未发货前即提前确认收入，将当年未实际按合同履约生产、发运机床的收入跨期确认至该年度，以达到虚增当年利润的目的。

跨期确认收入方面，以丰补歉，当期收入留到后续年度确认。

昆明机床将2014年实际履行合同取得的3笔收入调整确认至2015年度的情况。经查，昆明机床2013年跨期确认收入56笔，共计76,268,051.39元；2014年跨期确认收入59笔，共计41,229,649.47元；2015年跨期确认收入107笔，共计141,460,512.63元。

虚构收入方面，串通客户、经销商配合虚假销售。

2013年至2015年，昆明机床与部分经销商或客户签订合同，经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。

在此过程中，昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据，通过虚构交易的方式来虚计收入，以达到虚增当年利润的目的。

虚增合同价格方面，自己单方面虚增合同价格，累计虚增210万。

2013年至2014年，昆明机床通过虚增合同价格的方式，虚增收入。在与部分客户签订合同后，单边虚增合同价格，其中，2013年昆明机床虚增合同价格1,485,581.20元，涉及客户14户，机床44台；2014年虚增合同价格620,205.13元，涉及客户10户，机床22台。

以上四招，优塾投研团队在财务魔术、财务炼金术中，对于经典案例、识别手段都做过详细分析。比如，玩提前确认收入的有：华锐风电、大智慧等；单方面虚增合同价格的，有北大荒等。

分析到这里，不知你有没有留意到一个问题：

虚构收入并不难，虚拟几份合同、虚提合同价格、跨期腾挪收入、收入提前确认即可，可是，如果有第三方审计机构来查账，就完蛋了。

账面收入有了，可是，审计只要一查你有没有发出货物（物流）、是否受到现金（资金流）、是否有物流和资金流单据（单据流）一核对，事情马上败露。

此处，需要停下来思考一下，怎么解决这个问题，才能让整个过程更加隐蔽，瞒天过海？

作为投资人、调查人员，只有弄明白这个过程，才能看穿ST昆机背后深藏的套路。

3 财务魔术第二步：

伪造货物流、资金流、单据流

虚构账面收入之后，紧接着，江湖上的高手，往往“要做做全套”：把货物流、资金流、单据流，挨个补齐。

我们以优塾吃瓜店为例，来一项一项还原。优塾吃瓜店，主营西瓜榨汁业务，先向瓜农A公司采购西瓜，然后卖给果汁店C公司。

第一步，虚增收入。在账面收入上，我虚增了100杯果汁的榨汁业务，然后，大BOSS命令我，把过程做得“神不知鬼不觉”。

接下来第二步，是物流。

不知你接触过电商刷单没有。刷单，其实就是类似的套路，早就已经成了产业链。最早的刷单，是：1、买家拍下宝贝；2、卖家确认收款。刷单结束。

此后电商平台被迫进化，大数据查你的物流记录、资金记录。于是，刷单进化成这样：

1、买家拍下宝贝；2、卖家发出虚假货物（比如你拍的是一个A货LV包包，我发给你一包瓜子）；3、卖家确认收款。4、卖家通过账外账户，个人账户，私下付款给买家。刷单结束。

这个过程，换成本案的手法，还能进行升级改良。

为避免虚计收入被审计机构发现，和货物流对不上，优塾吃瓜店采用在账外设立库房的方式，将存货以正常销售的方式出库，但存货并未实际发往客户，而是移送至账外库房。

然后，是资金流。

之后，优塾吃瓜店，通过“二次”销售，虚构销售退回。或者，叠加一种更狠的方法，将产成品拆解为零配件，从第三方虚构采购购回，通过类似方式处理账外存货。不过，原来虚计的应收账款无法冲减。

注意，产品拆解为零部件，然后买回组装、二次销售这一手法，是最惊艳的部分。这一做法，比电商刷单之流，高明不知多少。

接着，是单据流。

为避免设立账外库房的事，被审计察觉，优塾吃瓜店大BOSS，要求出租外库的出租人将租金业务发票，开具为运输费用发票。

这个体外账户、发票开具变更，正是本案，昆明机床身上发生的事。2013年，昆明机床虚计收入115笔，共计122,352,581.32元，2014年虚计收入46笔，共计79,459,999.98元，2015年虚计收入34笔，共计20,203,582.87元。

之前我们分析过，还有更狠的玩法，将账外库房、寄售模式、代工模式、体系内外同一控制关联公司等多种手法融合，并且多层嵌套，做出更加复杂的商业模式。

如果再融合质押、担保、增发、并购等资本运作手段，并结合如贾老师般的市梦率讲故事能力，那么，别提普通韭菜，就连专业金融机构，都会被收割甚至残酷斩杀。

梳理完以上模式演变。回到本案，两大核心要点，一定要注意：

1）有真实的客户、经销商配合收入造假，识别难度极大；

2）设立账外库房，货物正常发出，障眼法；

要想有真实客户、经销商配合造假，这点说起来容易做起来难。毕竟，串通真实客户、供应商来玩财务套路的，都不是什么省油的灯。

典型的案例是九好集团造假一案。九好集团串通了228家供应商虚构业务关系。甚至，其中部分供应商在案件调查阶段不予配合，取证极度困难，甚至出现了暴力抗法事件。

而一些虚构空壳公司的虚构交易，就显得低级了很多。比如，新中基的玩法，是设立体外空壳公司，上市公司和空壳公司直接做直接销售。

但后来，新中基也觉得自己的财技有点Low，于是奋发图强，在后续年度对空壳公司的做法做了“升级”，引入了非关联方客户，把整个交易做得更真实，更隐蔽。

回到本案，收入流、货物流、资金流套路之外，还有更多的招。

4 财务魔术第三步

虚减费用，辞退福利和高管薪酬

要想增加利润，要么虚增收入，要么虚减费用，这两大不二法门，*ST昆机全都用上了。

虚减的费用，主要包括：辞退福利和高管薪酬。

辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

它属于职工薪酬的核算范围，当条件满足时，需要确认为职工薪酬负债，并计入当期损益。

*ST昆机在这上面动了手脚：俺确实给了员工辞退福利，只是少给了。

2013年至2015年，昆明机床基于《员工内部退养管理办法》等文件审批通过部分员工的内退申请，并向内退员工支付内退福利。

根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二十条，“企业向职工提供辞退福利的，应当……计入当期损益”的要求，昆明机床本应按照内退员工人数、内退福利补偿标准和应付的内退福利年限，测算相关应付福利的现值，确认当期费用和负债。但2013年至2015年，昆明机床通过调减内退人数、不予全部计提内退员工福利和少计高管薪酬等方式，少计管理费用。

一是，辞退福利方面。

2013年，昆明机床实际有内退人员143人，应当计管理费用6,553,232.16元，但财务记录内退人员131人，计入管理费用5,373,902.10元，少计12人，少计管理费用1,179,330.06元；

2014年，昆明机床实际有内退人员225人，应当计管理费用19,264,460.57元，但财务记录内退人员123人，计入管理费用8,185,458.83元，少计102人，少计管理费用11,079,001.74元；

2015年，昆明机床实际有内退人员289人，应当计管理费用21,337,006.61元，但财务记录内退人员120人，计入管理费用7,109,273.09元，少计169人，少计管理费用14,227,733.52元。

二是，高管薪酬方面。

昆明机床董事会2015年3月29日通过了公司高管人员2014年度薪酬考评方案，2016年3月30日通过了公司高管人员2015年度薪酬考评方案，昆明机床应当按照考评方案计提当年高管薪酬，但财务未予全部计提，2014年少计专项奖励1,000,000元，相应少计管理费用1,000,000元；2015年少计基本年薪及专项奖励共2,122,550.71元，相应少计管理费用2,122,550.71元。

虚减费用这招，虚减的部分就是当期虚增的利润，这一套路，你必须提防。

有些，延期支付费用，实现费用在不同年度的分配。比如：大智慧推迟高管年终奖发放，将当期管理费用延到后一期支付；

有些，混淆、隐瞒费用实质。比如：*ST烯碳把财务费用记为“其他应收款”；

还有些，干脆就直接不在账上记录费用。比如：登云股份，隐瞒咨询服务费等销售费用。

与收入科目不同，成本、费用科目的造假，更多地与财务内控制度息息相关，所以，这也使得费用的操纵变得比收入操纵更为容易。

董监高薪酬、员工薪酬、社保公积金方面，是很多公司都会用的财务调节手法，在IPO领域，也是证监会严审的重大雷区。

比如，泰达新材，就因董监高薪酬偏低，2017年7月31日上会被否；湖南广信也因同样问题，2017年9月13日光荣躺枪。

回到本案，昆明机床董事长、财务总监、会计负责人等高管通通沦陷，内控制度形同虚设。

特别有意思的是，本案被处罚的财务总监共有两位。第一位任职期间为2013年-2015年，第二位任职期间为2015年至证监会调查时，连续两届财务总监接力财务魔术，实在是让人唏嘘。如果没有这么严密的“魔术天团”作为支撑，*ST昆机的财务猫腻，也不会隐瞒了近5年之久。

5 财务异常信号

营收、采购与现金流的勾稽关系存疑

经营性现金流为负

*ST昆机的财务魔术，从2013年一直持续到2015年，直到2017年3月，*ST昆机被证监会立案调查，*ST昆机坦白了自己的财务猫腻。

一方面，承认在销售收入确认时，存在虚计、跨期确认的现象，也承认了存货不实、账外存货、少记费用的情况。

另一方面，想甩锅给子公司，在2016年年报中指明子公司西安交大赛尔，其银行承兑汇票复印件存在票据到期日被人为涂改的痕迹，孙公司长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目等等。

子公司表示很无奈：你妹啊，这锅难道要我背？

*ST昆机的财务信用摇摇欲坠之际，除了自己坦白，以及审计近期出具的无法表示意见的审计报告之外，还有几点财务异常，投资者早就应当要留意：

1）净利润连年亏损，在退市边缘挣扎

对于净利润连年亏损、主业扭亏为盈无望、在ST、*ST边缘挣扎的上市公司，有着充足的财务魔术理由，对于这类企业投资者要留200%个心。

对于*st昆机来说，自2010年起连续六年都承受着行业下行压力，净利润在2011年跌破亿元大关，在亏损的道路一路裸奔。2010年-2016年，归属净利润分别为1.78亿、5457万、-7322万、852万、-2.04亿、-3.28亿、-2.09亿。

注意，2013年净利润突然变正，这背后的原因是什么？

有没有可能是处置固定资产、或者靠政府补助（如*ST德力）、或者赌一把重组（如*ST中绒）、亦或是洗大澡（如ST墨龙）？

从处置固定资产收益的现金流入、政府补助、或者资产减值准备的科目，*ST昆机的这些财务指标变化不大。那么，这神奇的2013年，是怎么扭亏为盈的？

2）营收、采购与现金流勾稽关系存疑

我们粗略计算了，*ST昆机的营收、采购分别与现金流之间的勾稽关系，发现勾稽关系存在疑问。可能存在虚增营收、虚增采购的情形。

先来看营收与现金流的勾稽关系：

2013年，*ST昆机的营业收入为10.62亿，含增值税的营业收入应该是12.42亿。

合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”一项仅有8.23亿，相比含税营业收入少了4.19亿。在考虑应收账款债权转让、应收票据背书转让等因素后（约为1638万），剩余相应的应收账款、应收票据的增加，以及预收账款减少额至少要有4个亿的支撑。 

然而，2013年的应收账款增加额为1.25亿、应收票据增加额为1.19亿，预收账款减少了8300万。

那么，这中间还存在7300万的资金缺口，这部分营收没有获得现金流的支持，营收和现金流量之间的勾稽关系存疑。

同理，我们再来看看采购与现金流量之间的勾稽关系。

一般，含税的采购总额在扣除了“购买商品、接受劳务支付的现金”一项后，多出的部分应该形成：应付账款、应付票据的增加或者预付账款的减少。

据查，2013年，其含税的采购总额为6.77亿。对应的“购买商品、接受劳务支付的现金”一项的现金支出为5.66亿。两者的差额为1.11亿。

而，相对应当期的应付票据增加了3905万，应付账款反而减少了330万，预付账款反而增加了1169万。

那么，采购金额与现金流之间也有近8700万的缺口，这部分多出来的采购也无现金流的支持，采购与现金流的勾稽关系依然存疑。

3）经营性现金流为负，应收账款周转变的极慢

2013年开始，*st昆机的经营现金流开始恶化，经营现金流净额持续为负。

2012年-2016年，经营性现金流量净额分别为：-7759万、-1.32亿、-1.64亿、-7467万。

同时，应收账款的周转率变得极慢。

2011年-2016年，应收账款的周转天数分别为：53天、96天、121天、206天、249天、223天。存货周转天数，更是从200多天，激增至500多天。

随着应收账款回款慢、现金流恶化，*ST昆机已经很难从银行拿到贷款，从而，滋生了资金拆借等不规范借款的行为。

从这一连串的财务异常来看，毛利率异常，存货和应收款周转变慢、现金流持续恶化，足够引起警惕。

不过，2013年、2014年的年报审核，审计机构毕马威华振，与2015年年报审计机构瑞华，出具了标准无保留意见的审计报告。

随着这次昆机被罚，中介机构恐怕要颤抖了。要知道，之前九好集团和鞍重股份的造假案中，审计机构被重罚900万（没收150万、罚款750万）。

5 故事大结局

上市公司罚60万

董事长、总经理、财务总各罚30万

依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，证监会决定：

一、对昆明机床责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对王兴、常宝强、金晓峰给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对李红宁给予警告，并处以10万元罚款；

四、对张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里给予警告，并分别处以7万元罚款；

五、对彭梁锋、罗涛、张涛、陈富生、唐春胜、樊宏、蔡哲民、周国兴给予警告，并分别处以5万元罚款；

六、对杨雄胜、刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强给予警告，并分别处以3万元罚款。

至此，案件终结。

按照*ST昆机2017年度的预亏公告，将大概率继续亏损，归属于上市公司股东的净亏损约3.4～3.6亿元。

按照规定，等到亏损坐实，*ST昆机将被强制终止上市（即强制退市），成为2018年的第一个强制退市案例。

最后，补充一个声明，本研究报告所涉案例，仅做学术交流，均不构成任何建议，韭菜们，市场有风险，风险需注意。千万不要一把梭。

另，版权所有，严禁拷贝、翻版、复制、摘编，违者必究。

中国资本市场进程中

典型的财务魔术

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