忠旺集团借壳上市二次流产 刘忠田何时回A悬疑

出品｜大摩财经

8月11日晚，*ST中房（600890.SH）公告宣布，终止通过资产置换收购忠旺集团100%股权的重大资产重组。这意味着，忠旺集团借壳上市的计划二次失败。

*ST中房收购忠旺集团发行股份的价格为6.16元/股，但截至8月11日最新股价为2.65元/股。

忠旺集团是中国忠旺（1333.HK）的核心资产。中国忠旺号称是亚洲最大、全球第二大的工业铝挤压产品生产商，主要生产基地位于辽宁和天津，于2009年在港交所上市。截止2020年6月末，中国忠旺归母权益约350亿元，其中忠旺集团同期归母权益约284亿元。

中国忠旺作为总资产超过1200亿元的铝业巨头，在港股市场股价长期低迷，与其表面的财务表现形成鲜明对比，并在美国陷入虚增业绩的诉讼，最新市值不过90亿港元左右，市净率仅0.24。

近年来，中国忠旺谋求将核心资产在A股市场重新上市。2015年10月起，中国忠旺进行了内部重组，拆分忠旺集团，并在2016年起欲通过借壳中房股份回A股上市，但此后进展不顺，蹉跎四年在2019年8月宣告终止。不过，仅过了半年，在引入国家军民融合产业投资基金为股东后，忠旺集团在2020年3月重启借壳上市计划，借壳对象依然是中房股份（现名*ST中房）。

据*ST中房此前披露的资产置换方案，其将置出作价2亿元的新疆中房置业100%股权，同时置入作价305亿元的忠旺集团100%股权。交易完成后，中国忠旺全资子公司忠旺精制将持有中房股份86.36%股权、国家军民融合基金将持有3.11%股权，刘忠田将成为上市公司实际控制人。

忠旺集团2016年披露的估值为282亿元，此次交易对估值上升到305亿元。忠旺集团控股股东忠旺精制承诺，2020-2022年忠旺集团扣非净利润不低于20亿、28亿、32亿元。2020年前三季度，忠旺集团未经审计的营收累计为116.5亿元，净利润13.54亿元。

去年方案披露后，证监会两次反馈意见，集中体现了市场对忠旺集团的一些疑问，包括指出忠旺系与上下游存在复杂资金往来，是否为关联关系、是否形成资金闭环，是否存在大股东占用资金等，以及忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田2019年在美国被起诉的影响等。

中国忠旺创始人刘忠田现年57岁，为美国永久居民，因涉嫌早年虚增业绩、国际洗钱等罪名，2019年美国法院对中国忠旺提起诉讼。据中房股份此前公告披露，截止2020年10月，海外诉讼仍在审理过程中，诉讼涉及逃税金额约18亿美元，折合人民币约120.47亿元。

证监会反馈意见还指出，相比几年前，忠旺集团这次的预测收入、净利润均不如上次，且近三年经营现金流净额显著低于净利润。

2018、2019年，忠旺集团净利润分别为44.29亿、29.16亿元，经营性现金流净额分别为2亿元、-3.15亿元。2020年上半年，忠旺集团净利润4.76亿元，经营现金流净额为-45.84亿元。忠旺集团解释称，这是其当期存活、经营性应收、应付项目的变动较大所致。

近两年，忠旺集团母公司中国忠旺资金链趋紧、现金流恶化。2020年财报显示，当期末中国忠旺的短期信贷及长期到期部分合计251亿元，长期信贷417亿元，但现金及现金等价物仅为3.63亿元，应收帐款、其他应收款分别为199亿、121亿。

就在忠旺集团谋求二次借壳上市之前，还向忠旺精制大手笔分红60亿元，其中包括出售子公司营口忠旺铝材料100%股权获得的43.8亿元。到了2020年上半年末，忠旺集团货币资金余额下降至约25亿元，流动资产37.54亿元，流动负债36.57亿元，流动性出现紧张局面。

中房股份在二次回复反馈意见时，还披露忠旺集团需取得债权人同意函的债务金额为187.6亿元，其中已取得同意函的债务金额占比56%。

*ST中房最新公告称，鉴于目前市场环境等原因，决定终止本次重大资产重组。中房股份是一家新疆房企，但近年来已无新增地产业务，沦为壳股。2021年4月6日起，中房股份被实施退市风险警示，2020年该公司营收仅为1090万元、亏损5084万元，2020年审计报告也被出示非标意见，如果2021年继续亏损且营收低于1亿元，可能被终止上市。