景芝酒业“借壳”ST亚星 股价提前异动引监管问询

撰文 | 可可 舒克

出品｜大摩财经(ID:damofinance)

1月10日，ST亚星（600319.SH）发布公告，称拟以现金收购的方式收购景芝酒业白酒业务的控制权。一旦收购成功，山东白酒龙头景芝酒业，将为A股白酒板块再添一员。

不过，ST亚星表示双方签署的协议仅为意向性约定，交易金额及相关股权数量目前均未确定，尚存在一定的不确定性。ST亚星表示，交易完成后，景芝酒业董事长刘全平拟担任上市公司董事。

ST亚星同时披露了控股股东已经变更为潍坊城投集团。股权信息显示，潍坊城投和亚星集团分别是ST亚星第二、第四大股东，分别持股12.67%、8.53%。1月8日，潍坊城投和亚星集团签署《表决权委托协议》，后者将持有股权的全部表决权无条件且不可撤销地委托给潍坊城投行使。权益变更后，潍坊城投拥有表决权的股份总数达到总股本的21.2%。ST亚星控股股东变为潍坊城投，后者由潍坊国资委全资持有，因此上市公司实控人变更为潍坊国资委。

刚刚变更东家就要跨界“联姻”，ST亚星的骚操作在受到资本市场广泛关注后，很快引来监管问询。

1月11日晚间，上交所向ST亚星下发了问询函，要求ST亚星说明本次跨界收购的主要背景和考虑、补充披露景芝酒业的主要业务概况及财务数据，以及本次现金收购预估值，以及控股股东变更同时策划现金收购，是否为一揽子交易。

此外，上交所还在问询函中表示，ST亚星主要业务停产，2020年前三季度处于亏损中，要求ST亚星充分提示收购事项的风险，尽调进展以及中介机构聘请等情况。

值得注意的是，ST亚星欲收购景芝酒业在1月10日才公布，但其股票在前一交易日已经涨停。监管层也注意到ST亚星股价异动。问询函中要求ST亚星提交控制权变动以及筹划本次现金收购的内幕信息知情人名单，供上交所进行交易核查。

上交所要求ST亚星两个交易日内回复问询函。1月12日，ST亚星开盘即封涨停，收报6.58元，总市值21亿。

景芝酒业闯关路

景芝酒业最早可追溯至1948年成立的中国第一家国营白酒企业——山东景芝酒厂，1979年定名为景芝公社酿造厂，后经山东省体改委批准，1993年改制为股份制企业。

2017年之前，景芝酒业的大股东是安丘国资委控股的山东景芝集团，彼时景芝酒业和景芝集团的董事长和总经理均由刘全平担任。当年11月，刘全平成立了安丘众人兴酒商贸合伙企业，随后，刘全平一股脑卸去景芝集团法人代表、董事长、总经理三大职务，开始谋划景芝酒业控制权。2018年6月，刘全平的众人兴通过增资扩股成为景芝酒业的第一大股东。

搭上ST亚星，并不是景芝酒业第一次闯关资本市场。

早在2018年10月，今世缘（603369.SH）就启动收购景芝酒业34%至49%股权计划。今世缘曾为收购景芝酒业，专门设立产业并购基金，并使用自有资金4亿元，通过江苏银行淮安分行向景芝酒业提供委托贷款，用以补充景芝酒业流动资金。

但这一系列“追求”举动并没能打动景芝酒业。布局两年多后，2020年12月，今世缘宣布收购景芝酒业项目失败。

外界认为，景芝酒业与今世缘“联姻”失败，或许与2020年白酒板块估值不断上涨有关。

2018年，今世缘向景芝酒业提出两种收购方案：1）当期收购、当期付款，按照每股6.9元支付；2）当期收购、三年后付款，参考三年业绩，在三年后根据第三年业绩实现情况按15倍市盈率计算股份转让价格。收购中，如果涉及收购景芝酒业最大股东众人兴酒持有的景芝酒业股份，只允许众人兴酒采用第二种支付方式。

工商信息显示，众人兴有限合伙企业持有景芝酒业46.79%股权，为第一大股东。2019年起，白酒行业整体高速发展，A股白酒板块一路高歌，相关股票“沾酒就涨”，白酒股普遍市盈率在30倍以上，山西汾酒的市盈率高达上百倍，在此背景下，同样作为白酒企业的景芝酒业大股东怎么会甘心只用15倍市盈率被收购呢？

但是，景芝酒业真的撑得起超过15倍市盈率的估值吗？

数据显示，景芝酒业2018年度经审计资产总额34.93亿元、净资产7.57亿元，经审计营收12.48亿元、净利润627.5万元。

景芝酒业的业绩在2019年有大幅的提高，2019年前11个月，实现营收12.36亿元，实现净利3715万元，相比2018年全年627.5万元净利有了大幅提升。

净利大幅攀升或许是景芝酒业想要独立走向资本市场的底气。但这份高增长是可持续的吗？

事实上，景芝酒业2019年利润大幅上升幅的原因并不都具备可复制性。其净利增长主要受益于国家减税降费政策，费用降低和资产减值损失减少，，以上三项共增加净利润3208.05万元，占当期总净利的86.4%，

如果刨除这三项因素，景芝酒业2019年前11个月的净利润只有506.95万元，在目前的白酒市场，完全称不上优秀。

联姻能成功吗？

本次景芝酒业再度冲击资本市场，与山东国资的运作似乎脱不开关系。

虽然景芝酒业大股东已经易主刘全平的众人兴，但是国资仍有一定的影响力量。股权信息显示，景芝酒业职工持有25.8%股权，安丘市国资委和安丘市旅游产业发展中心通过景芝集团持有17.85%股权，国务院国资委通过节能环保集团持有2.28%股权，其余7.28%股权为法人股。

巧合的是，ST亚星也刚刚变更由国资控股。潍坊城投通过受让亚星集团表决权已经成为ST亚星控股股东。

如果景芝酒业能够通过ST亚星完成借壳上市，对于山东本地国资来说，无疑是双赢。

受城市规划影响，ST亚星原生产厂区已于2019年10月31日全面停产，公司股票因此被实施风险警示，从2019年11月4日起带帽ST。

同时，ST亚星业绩也一路下滑。2018年、2019年连续两年出现扣非亏损。2020年前三季度实现营收4284万，同比下滑96.95%，归母净亏损接近2000万。

2020年底，ST亚星披露年产5万吨CPE装置全面进入单机试车阶段，但是何时能复工复产仍无确定日期。引入高估值、高盈利的白酒业务，从业绩和股价上都能给ST亚星带来提振。

同时，山东是白酒消费大省，但没有白酒上市公司，景芝酒业若能“借壳”将补齐这个缺憾。

不过，景芝酒业2019年年营收只有12亿左右的水平，只能算是中小酒企，而且作为区域型白酒企业，受困于地域限制，近年来业绩并不乐观。

景芝酒业是芝麻香型白酒的代表，有独特香型的优势，但受众相对较小，同时企业自身的体量也不高。官网信息显示，景芝酒业原酒产能已经达到3万吨，但是从20家上市酒企披露的数据来看，绝大部分上市酒企2019年实际产量均超过3万吨，仅有水井坊、金种子等少数酒企实际产量低于1万吨，比规模景芝酒业无疑是其中的“小兄弟”。

而且，白酒行业正在往头部集中发展。数据显示，2020年前三季度，仅在19家白酒上市公司中，贵州茅台、五粮液、洋河、泸州老窖、山西汾酒、古井贡酒6家企业营收占比达83.28%，净利润占比达83.19%，占比较往年均有提高。而且，茅台、五粮液、洋河等一线品牌正在进行渠道下沉，对区域酒企造成挤压，比名气景芝酒业也没有丝毫优势可言。

事实上，在行业高度集中发展的同时，越来越多的酒企已经被挤出局。数据显示，2017年，白酒行业规模以上白酒企业数量为1593家，到2018年减少至1445家，到2019年进一步减少至1176家，根据中国酒业协会披露，目前规模以上白酒企业只有1040家，其中还包括170家亏损企业。

景芝酒业到底成色如何？能否通过监管批准顺利登陆资本市场，还需要ST亚星尽快给出答案。