奥美森与美的集团交易公允性引关注：现场检查发现三大问题，募资额缩减

来源|港湾商业观察   作者|陈钱

奥美森曾于2021年递表创业板，经过一轮审核问询后于2022年7月初终止上市进程。此次转战北交所时，公司募资金额缩减1.7亿左右。

据悉，在2024年的广东证监会的现场调查中，公司被发现存在内部控制制度不合规的情形，此外在2021年的新三板挂牌期间，董事长龙晓斌和董秘欧阳国曾因信息披露违规被监管层警告并采取自律监管措施。

而公司期内净利润大幅下滑、与美的集团的关联交易、上亿的合同负债、产能利用率偏低等问题也同样值得关注。

业绩恢复不错，库存积压明显

招股书介绍，奥美森是专业的智能装备制造生产商，主要从事智能生产设备及生产线的研发、生产和销售，其产品广泛应用于电器、环保、风力、新能源等领域。2003年至今，公司主要深耕热交换和管路加工技术，多年来与格力电器、美的集团、奥克斯、TCL家电、长虹等电器生产商保持长期的合作关系。

家用电器和人们的消费需求密切相关，这也反映在公司的业绩上，近几年来，奥美森的业绩波动较为显著。

2021年-2024年（简称：报告期内），奥美森实现营收分别为3.08亿元、2.79亿元、3.25亿元、3.58亿元，各期扣非后归母净利润分别为4098.46万元、1208.96万元、4208.24万元、5271.63万元。

因公司所处行业的特殊性，因此期内享有一定的政府补助及税收优惠，2021年-2023年，非经常性损益净额占归母净利润的比例分别为8.58%、37.65%、12.63%。

值得一提的是，奥美森虽然期内以境内销售为主，但近年来公司也在积极拓展境外市场，2021年-2023年境外销售的收入占比分别为20.49%、19.66%、27.45%，2024年来自境外销售的收入为5537.85万元。据悉，公司的境外市场主要集中在东南亚和中东地区，且公司的出口货物销售增值税同样享受“免、抵、退”的优惠政策。

招股书介绍，奥美森的主营业务包括换热器生产智能设备、管路加工智能设备、其他定制智能设备、零部件及其他。在公司的营收中，各期来自主营业务收入的占比均在98%左右，是公司的主要收入来源。

在主营业务中，换热器生产智能设备和管路加工智能设备是其主要产品。2021年-2023年，换热器生产智能设备各期的收入占比分别为58.23%、43.84%、51.54%，为公司的核心竞争产品，管路加工智能设备各期的收入占比分别为18.32%、20.99%、23.80%。

审核问询函显示，2022年受宏观经济影响，公司主营业务收入同比下滑9.7%，扣非后归母净利润同比下滑70%，2023年有所恢复，主营业务收入同比增长16.85%。

或许得益于新一轮政策驱动下的大规模家电更新和消费品以旧换新的政府号召，奥美森的2023年以来业绩恢复还是不错的。

2022年-2024年，公司的主营业务复合增长率为13.41%，截至2024年年末，公司的在手订单较上年增长41.17%，截至今年3月末，期后在手订单为3.59亿元，较上年同期增长31.49%。

毛利率方面，公司期内的主营业务毛利率分别为41.94%、37.65%、43.35%、44.94%。其中，2022年主营业务毛利率下降主要系换热器生产智能设备收入占比的下降，2023年毛利率上升主要系换热器生产智能设备的收入上升。

进一步观察，现实或许并不如表面如此顺利。据悉，公司的产品主要为定制化产品，期内主要采取“以销定产”及“预投生产”相结合的生产模式。与客户签署销售合同后，公司会根据交货时间定制设计开发，生产完成后将产品交付给客户，且完工后需经过出厂前调试，送抵客户后的安装调试环节，但也因此，公司存货规模大的问题较为明显。

奥美森期内的存货主要以在产品和发出商品为主。2021年-2023年，公司的存货账面价值分别为1.47亿元、1.80亿元、1.55亿元，占流动资产的比例分别为38.18%、46.17%、39.54%，而同期的货币资金分别为9521.23万元、5612.37万元、4053.73万元。2024年年末，公司的存货余额为2亿，同期货币资金4735.34万元。

2021年-2023年，奥美森的存货跌价准备余额分别为1149.8万元、1401.16万元、1667.34万元，存货周转率分别为1.18次/年、0.98次/年、1次/年，同行业可比公司的均值分别为1.61次/年、1.36次/年、1.31次/年。

万联证券投资顾问屈放向《港湾商业观察》表示，公司以“以销定产+预投生产”为主，会导致库存积压，尤其对于家电行业来说，下游需求波动较大，若下游客户订单发生变化，存货跌价风险将会上升。加之交付时客户验收周期较长，可能会带来营收增长的表象，实则公司存货未真正消化。

在2022年-2024年，奥美森各年度的原材料采购金额分别为1.49亿元、1.53亿元、1.07亿元，2024年同比下滑30.5%左右。

而在应收账款方面，公司期内的应收账款余额分别为9273.37万元、9071.1万元、8733.92万元、9564.01万元，其中2021年-2023年的坏账准备分别为22.66万元、59.82万元、741.51万元。

此外值得一提的是，2022年-2024年来自被监管层关注的主要客户美的集团的应收账款余额分别为758.32万元、1481.04万元、2057.02万元，其各期的期后回款比例分别为100%、100%、30.22%。

与美的集团交易的公允性，两版募资额大幅变化

值得注意的是，公司与主要客户美的集团交易的公允性曾两次被监管层问询。

2022年-2024年，公司来自前五大客户的销售收入占比分别为26.97%、24.70%、30.72%，其中美的集团各期的收入占比分别为7.44%、11.70%、16.31%，而其余主要客户的收入占比均在2%-5%左右，美的集团可谓独树一帜。

并且根据已披露的数据，2021年-2023年美的集团及其下属主体公司就同类产品的采购来说，对奥美森的采购比例都在50%以上，有的高达80%。美的集团向奥美森采购的产品主要是换热器生产智能设备和管路加工智能设备，包括胀管机、长U机、一体机等。

2022年-2024年，公司胀管机销售的平均单价分别是95.52万元、88.88万元、82.04万元，其中对美的集团的销售单价分别是133.36万元、88.08万元、79.10万元；长U机销售的平均单价分别为34.43万元、34.97万元、32.98万元，其中向美的集团销售的平均单价分别为33.09万元、28万元、28.64万元，一体机的销售单价分别为19.35万元、27.52万元、18.82万元，其中向美的集团销售的平均单价分别为28.12万元、41.74万元、17.50万元。

第一轮审核问询函显示，奥美森曾在前次申报IPO中将美的集团多家下属企业认定为关联方，2019年-2021年期间的关联交易金额分别为2018.91万元、1531.35万元、767.66万元。但在此次的申报报告期内，美的集团并未被认定为关联方，而成为公司的前五大客户，2022年、2023年公司向美的集团的销售金额分别为2074万元、3803万元。

据悉，美的集团实控人之子曾间接持有奥美森的股份。审核问询函显示，请发行人：说明前次IPO申报文件中将美的集团认定为关联方的原因，与美的集团的合作背景、合作期限，报告期内交易内容、交易单价及定价方式，销售价格是否公允，与非关联方同类或类似产品售价是否存在明显差异，是否存在通过交易调节收入利润或成本费用或其他利益输送的风险。

据悉，公司此次拟募集资金1.95亿元，其中8960.59万元用于金属管材数字化成型装备及其他定制类智能设备生产基地建设项目，7545万用于研发中心建设项目，3000万用于补充流动资金项目，计划投资总额为4.63亿元。

与此前递表创业板的募资相比，变化还是比较明显的。募资总额由3.65亿缩减为1.95亿，其中占募资额大头的非标自动化生产线成套装备生产基地建设项目变为金属管材数字化成型装备及其他定制类智能设备生产基地建设项目，募资金额由2.5亿变为8960.59万元，补充流动资金项目的募资额由4000万变为3000万。

从此前创业板的招股书得知，“非标自动化生产线成套装备生产基地建设项目”将立足于公司现有的成熟换热器自动制造设备技术和管路加工智能设备技术，扩充目前较为紧张的非标自动化生产设备产能，增加公司现有产品体系的产量，满足下游市场日益增长的需求。

对此次“金属管材数字化成型装备及其他定制类智能设备生产基地建设项目”，公司介绍称，是为提高换热器自动制造及管路加工智能设备等主要业务产品的产量，缓解公司的产能瓶颈，提高公司产品的市占率。

简言之，这两个项目不管名称如何费解，目的都是为扩充公司的现有产能。

2021年-2024年，公司在产能利用率分别为100.23%、79.11%、72.33%、100.58%，看起来公司扩产能有着必要性，不过需要注意的是公司上亿的存货规模及近年来原材料采购金额的下滑。

屈放认为，如果募投项目是未来新的产品线，则募投扩产后必然淘汰现有落后产能，但如果募投项目对于产品提升不大，或周期较长，则实际意义不大，结合当前存货规模较大、原材料采购金额下滑，以及应收账款增多等问题，对于募投项目而言，更应关注其是否能替代现有产能。

现场检查发现三大问题，两兄弟及妻子控股八成

此外，在负债率方面，奥美森各期的资产负债率分别为59.35%、58.82%、51.48%，同行业可比公司的平均值分别为49.69%、52.50%、47.89%。

在构成公司主要负债的流动负债中，以短期借款、应付账款、应付票据和合同负债为主，其中各期合同负债分别为7509.47万元、1.20亿元、1.08亿元、1.48亿元，应付票据和应付账款各期也维持在1亿上下，其中2024年应付票据金额为4977.99万元，应付账款为8679.04万元。

现金流层面，2022年-2024年公司的经营性现金流净额分别为3136.95万元、7541.47万元、1.17亿元，2024年有所回升。但投资性现金流净额和筹资性现金流净额方面，奥美森的压力依然存在。

2021年-2023年，公司投资性现金流净额分别为-5002.28万元、-6595.87万元、-6575.11万元，筹资性现金流净额分别为2599.05万元、-838.93万元、-2409.95万元，各期末现金及现金等价物余额分别为9086.1万元、4790.06万元、3396.47万元，几乎“腰斩”。

股权结构上，截至招股书签署日，龙晓斌、龙晓明、关吟秋、雷林通过直接或间接的方式合计持有公司81.49%的股份，且4人于2017年签署《一致行动协议》，为公司的共同实控人。其中，龙晓斌、龙晓明为兄弟关系，龙晓斌、关吟秋为夫妻关系，龙晓明、雷林为夫妻关系，且四名实控人的多名亲属均存在直接或间接持有公司股份的情况。

一言以蔽之，这是龙晓斌、龙晓明兄弟二人及其各自的亲属共同管理的公司。

中国商业经济学会副会长宋向清曾向《港湾商业观察》表示，企业无实控人会导致决策效率低下，难以迅速达成一致，不利于公司内部的监督和管理，并且也可能因管理层权力过大而出于私利做出损害投资人利益的行为，并且容易引发对控制权的争夺。

无实控人会导致上述问题，而实控人过多并且都是亲属关系是否也会带来上述问题，恐怕是不言而喻的。

据悉，2024年奥美森曾在广东证监局的现场检查中被发现存在内控制度执行不到位。一是内部审计设置不符合公司制度，公司内审人员仅1人，并且审计部负责人姚卫辉同时兼任财务工作，没有做到“不相容岗位相分离”；二是未执行内幕信息管理制度，对于制度规定的“公司及控股子公司的重要财务数据”等内幕信息，未形成内幕信息知情人名单等相关档案（2021年的信披违规或许与此有关）；三是未形成总经理办公室会议有关记录；四是合同评审不符规定，个别合同评审时间晚于合同签订、生产加工日期。

去年7月，公司董事兼财务总监黄永顺先生因涉嫌酒驾被公安机关立案调查而辞去公司董事、财务总监的职务，由熊晓攀先生接替其工作。检索天眼查显示，与熊晓攀先生相关联的企业，背后的控股股东均为奥美森。

审核问询函显示，请发行人：（1）说明《一致行动协议》的主要内容，结合一致行动协议有效期限或解除条款，说明对发行人上市前后控制权稳定性的影响及应对措施；（2）结合发行人股权结构、实控人亲属持股、董监高人员构成等，说明发行人公司治理及内控是否能有效运行，实控人家族控股权较为集中对公司治理结构有效性的影响。（港湾财经出品）