南太地产“公章争夺案”后续：两名被“罢免”高管获法院禁令

作者 | 苏影 编辑丨卢泳志 来源 | 野马财经

家家有本难念的经，老牌中概股公司南太地产（NTP.N）在资本市场中向来低调，但最近两年却因陷入控制权之争，频频出现在公众视野。

近日，其股东双方争夺公章等纠纷有了最新进展。

7月12日，南太地产公告称，深圳前海合作区人民法院已批准，禁止南太地产前CEO王家标和前监事张瑜在案件诉讼期间使用公司印章和相关证照。

据了解，此事源于去年12月南太地产的董事成员罢免，出现矛盾的双方分别是南太地产的第一大股东佳兆业和第三大股东IsZo Capita Management LP（简称：IsZo）。

来源：南太地产公告

2021年12月3日，南太地产对外披露，公司已召开股东大会，4名由佳兆业任命的董事被罢免，6名由IsZo提名的董事进入管理层。而王家标和张瑜正是被重组后的董事会所罢免。

此后，双方对于南太地产的控制权归属互不相让，公司及其子公司的营业执照、公章和多个银行账户等交接也并未顺利进行，最终出现此次诉讼事件。

南太地产表示，王家标与张瑜作为佳兆业的长期盟友，自被罢免后，二人在过去七个月的时间里仍一直声称代表南太投资，并对外进行公司经营管理活动。此项裁决将有效限制二人转移南太投资资产及代表南太投资达成新的商业安排。

南太地产相关人员则回应称，公司当前生产经营活动正常，公司公章与法人从未变更，仍在法律范围内。目前此事件还在处理当中，后续如有进一步回复将在公司官网进行披露。

对于此次高管收到法院禁令一事，北京市京师（上海）律师事务所建设工程部主任孙艳律师分析，涉案法院对南太地产两前任高管发出禁令，是南太地产佳兆业与外资股东公司控制权之争的延续。王家标、张瑜收到法院禁令意味着两位前高管不能在法院诉讼期间继续管理、控制南太地产的印章和营业执照等，不能以南太地产名义从事任何民事行为。否则，法院将裁令二者的行为无效，并可能裁令二者承担因其无权行为导致的相关法律责任，甚至刑事责任。

长达2年的控制权博弈

佳兆业和IsZo的控制权之争虽然爆发于2021年12月，但事实上，火苗初次现身却是在2年前。

2020年3月19日，南太地产以7.05亿元拿过一宗位于东莞的商住地块。当时，因拿地动用了上市公司80%以上现金，公司第三大股东、国际对冲基金IsZo曾对此提出反对，但最终该地块仍被南太地产收入囊中，并称其为“开拓需要”。

双方的分歧自此埋下种子，后愈演愈烈。

2020年10月，佳兆业曾试图增持南太地产。当时，南太地产表示拟以1.47亿美元向佳兆业配售公司1605.12万股，交易完成后，佳兆业对南太地产的持股比例将增加至43.9%。

来源：南太地产

不过，佳兆业的增持计划遭到IsZo反对，并因此向英属维尔京群岛商事法庭提起法律诉讼。2021年3月，该案件判决结果出炉，裁定佳兆业的增持行为无效。后佳兆业提起上诉，2021年10月，上诉被驳回。

在此期间，2021年3月，IsZo还向中国大陆的南太利益相关方发出公开信，要求召开股东大会以重选部分董事会成员。

后在上诉案件做出裁决后的11月30日，该股东大会最终召开。当时会上，约60%的南太股东投票通过了IsZo提出的议案，罢免了与佳兆业相关的4名董事，并选举6名由IsZo提名的独立董事候选人。

2021年12月1日，南太地产新任董事会召开会议，首席执行官王家标等人被免去职务。另外，新董事会还表示，公司已签订了为期一年的股东权利计划，以应对后续可能遭遇的恶意并购。

至此，双方的控制权之争似乎到达了终点。

不过，2022年1月13日，南太地产新董事会在发行人报告中披露，被罢免的高管王家标拒绝承认自己已被罢免，并拒绝配合有序移交中国业务。

对此，1月14日，南太地产官网发布声明，目前公司生产经营活动正常，发行人报告严重失实及扭曲真相，已对公司法定代表人王家标名誉权、社会声誉等造成严重负面影响，公司已就报告不实信息依法向法院提起诉讼。

来源：南太地产官网声明

5月，新董事会再次提到，因管理团队交接不顺，公司2021年财报将无法按期发布。

值得注意的是，据观点新媒体引据市传消息介绍，今年3月，IsZo曾组织了数十名不明身份人士及开锁人员，闯入南太投资位于深圳宝安的办公场所，撬开若干保险柜并“夺取公司印章及数十支银行Ukey等财产等”。

不过，据7月披露的最新起诉案件来看，公司印章和相关执照还在原董事会高管手中。

王家标、张瑜是谁？

本是两个大股东之间的控制权斗争，但此次站在事件中心的却是两个人。

在介绍王家标和张瑜之前，先来看下南太地产的往事。事实上，不同于老牌房企佳兆业，南太集团做地产是半路出家，2013年才由电子制造业向房地产转型。

2017年下半年，原创始人顾明均退休之际，佳兆业从其手中收购南太地产650万股股权，并在此后连续增持，Wind数据介绍，截至2017年12月，佳兆业在南太地产的持股比已达到25%，成为第一大股东。

来源：Wind数据

而佳兆业入主南太地产之后，2018年和2019年，本次事件的主人公张瑜和王家标也分别加入了南太地产。

事实上，在加入南太地产之前，王家标是地产行业的老兵，曾担任过佳兆业集团（深圳）有限公司营销总监、佳兆业集团（深圳）有限公司总经理助理、佳兆业环保产业研究发展（深圳）有限公司董事长等多个职位。

进入南太地产后，张瑜任职公司监事，王家标则被任命为中国运营部总经理，负责中国项目的全面运营管理。2020年9月，王家标又被委任为公司首席执行官。

从规模来看，当时的南太地产并不是一家典型房企，主要有三宗地块，均位于深圳市。其中两宗相连地块位于宝安区，占地约5.3万平方米；另外一宗位于光明新区，占地约10.4万平方米。

佳兆业掌权后，发挥了其老牌房企的特长，将深圳市光明云创谷、南太科技中心等项目建设持续推进，为公司的后续盈利埋下伏笔。

此外，王家标加入一年后，南太地产还出手拿下第一宗住宅用地——东莞麻涌商住地块，总代价7.05亿元。

值得注意的是，当时二级市场对于南太地产的拿地行为似乎并不认可。拿地第二天，南太地产股价明显下跌，收盘价为3.76美元/股，跌幅12.56%，佳兆业入场以来的最低股价3.66美元/股也在当日诞生。

来源：Wind数据

此后，南太地产的股价开始在高山低谷间反复横跳，最高时股价曾达到过37.88美元/股，与之前的3.66美元/股相差了约10倍不止。截至2022年5月23日，停牌前的南太地产股价为4.21美元/股，总市值约1.7亿美元（约11.49亿元）。

不过，尽管张瑜和王家标加入后，南太地产的股价坐上了过山车。但从财务表现来看，近几年其盈利能力却有了明显提升。

2017年，佳兆业首次加入时，南太地产当年营收为185.1万美元，净利润为394.4万美元。当时，南太地产表示，利润增加主要是由于当年人民币兑美元升值，定期存款产生了760万美元的利息收入。

来源：东方财富网

目前，虽然南太地产的2021年年报尚未披露。但据其发布的最新财报显示，2021年前三季度，南太地产实现营收8438.5万美元，较四年前增长了4458.89%；净收入2102.8万美元，较四年前增长了433.16%。

南太地产成色几何？

天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。被佳兆业和IsZo视为“香饽饽”的南太地产，其自身又有哪些魔力？

南太地产成立于1975年，由“电子大王”顾明均创立，起家于电子制造业，1988年在美国纳斯达克上市，2003年转板美国纽交所。截至目前，公司已经完成由电子制造业向房地产行业的转型。

不过，虽然是一家房地产公司，但南太地产旗下只有5个商业项目和1个住宅项目，分布于深圳、上海、无锡、东莞四座城市。

财报显示，截至2021年9月30日，南太地产持有的租赁房地产资产净值为1.52亿美元，比2020年底增加5950万美元；正在开发的房地产净值为3.18亿美元，比2020年底增加570万美元。

具体来看，其持有的租赁项目总面积约为36.5万平方米，其中约31.02万平方米位于深圳，占比85%；另外15%则分别位于无锡和上海。

来源：南太地产财报

南太地产介绍，到2021年第三季度，公司深圳项目的入住率达到67%，无锡和上海项目的入住率达到99%。

除了商业地产项目，南太地产在东莞还有一个名为南太·珑玺的住宅项目，总建筑面积约10万平方米。

2021年7月30日，南大地产获得南大·珑玺部分楼栋的预售许可证，并于8月开始预售首批260套住宅。截至2021年9月30日，南大地产表示，公司已有78套房源收到买家定金，总建筑面积为9144平方米。

可以说，类比同行业的企业，南大地产无论是住宅体量还是商业规模均不占优势，但其以有限的资源实现的公司业绩却不容忽视。

2021年前三季度，南太地产实现营收8438.5万美元，同比增长3134.4%；净收入2102.8万美元，去年同期为亏损状态。

来源：南太地产财报

对于公司的下一步计划，南太地产方面表示，公司当前业务布局主要在产业运营方面，住宅项目仅有东莞一个。下一步公司的经营重点还将以运营现有项目为主，在新的拿地拓展方面暂持观望态度。

知名地产分析师严跃进表示，对于此类有较好项目资源的一家企业来说，出现股东对于控制权的争夺是不利于企业发展的。

但南太地产的控制权之争，究竟在什么时候能走完全程呢？

孙艳介绍，据悉南太新董事会成立后，新旧董事会未顺利完成对南太地产公司控制权交替工作。股东之争一度使南太地产陷入困境，故新董事会就本案诉至法院。据推测，法院将根据各方举证，依法对南太地产新旧董事会管理权限来源的合法性以及南太地产控制权归属作出裁判。

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