“明天系”被玩了，游久游戏二、三股东“隐婚”成实际控制人

作者：田刚
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3月24日，上市公司游久游戏（600652.SH）发布公告称，股东刘亮、代琳在构成一致行动人关系后未及时履行报告、公告义务，涉嫌信息披露违法违规，因此收到中国证监会调查通知书。当日游久游戏股价闻之大跌了6.11%。

事情还要从一年半以前说起，游久游戏在2014年11月以11.8亿元的整体估值被爱使股份收购，并实现间接上市，此后上市公司原第一大股东天天科技仍然保住了位子，持股比例为17.11%，刘亮、代琳分别持有8563.9万股和7748.3万股，持股比例分别为10.28%和9.31%，位列公司第二大、第三大股东。

在当时发布的收购报告书中，刘亮和代琳分别承诺了与对方“不存在任何亲属关系或其他关联关系”，并还承诺“3年内不单独或与他人共同谋求公司第大股东地位”。然而，从事后来看，很显然这样的说辞也只是“说说而已”，并隐瞒了二人的恋人关系。

在游久游戏上市之后，刘亮在2015年8月举办了一场盛大的求婚仪式，据说场面还颇具浪漫色彩，刘亮的信物包括游艇、钻戒等。但是这完全被二人合计拥有的价值60亿元的上市公司股票市值光芒所掩盖，让大家都关注到了这场“价值60亿元”的求婚。

尽管这个烟幕弹扔得煞有介事，但是刘亮最终还是承认了二人早于2015年1月就已经秘密登记结婚，随后7个月里一直是“隐婚”的状态。

说起来，刘亮和代琳姻缘还是由周鸿祎当的“月老”，从游久游戏发布公告现实，该公司最早是在2012年1月由周鸿祎的奇虎360，联合刘亮和陕西游久共同签署的《投资协议》，约定奇虎360与刘亮分别指定自然人设立内资公司，其中刘亮指定的自己，持股20%，奇虎360指定的就是代琳，持股80%。奇虎360许可他们独家代理360保险箱的广告销售业务，并可以使用360品牌进行产品推广。

从这个股权结构来看，此前在奇虎360担任媒体销售事业部总经理和副总裁之职的代琳，是代表了奇虎360的利益和话语权，代表奇虎360把刘亮看住，但是没想到最终却是“刘亮用爱情把代琳拐跑了”。直到游久游戏借壳上市前，代琳的持股比例已经被降至50%，而刘亮的持股比例则上升至42.5%。

在这个持股比例一增一减的过程中，如果没有最初持股80%的代琳的配合，如何能够实施呢？因此，代琳在把刘亮从奇虎360的遥控中解救出来事件中扮演的角色十分关键，“YES，I DO！”爱情的力量就是这么伟大。

“明天系”吃的“哑巴亏”

纵横驰骋资本市场的“明天系”对于资本运作的娴熟，在国内来说，罕有敌手。但是不料却在一对情侣面前“摔了跟头”。

在游久游戏借壳上市之后，刘亮和代琳的持股加起来将近20%，明显超过了天天科技的17.11%的持股比例。也就是说，早在2015年初，二人就已经是上市公司的实际控制人了；而如果考虑到刘亮和代琳如果不是闪婚、在结婚前好歹有几个月的热恋期的话，就意味着在游久游戏借壳爱使股份的时候，这对“准新人”瞄准的目标可能就是上市公司实质上的第一大股东。

这个事情里最郁闷的当属是“明天系”旗下公司爱使股份原第一大股东、游久游戏现在“名义”上的第一大股东天天科技，当初在游久游戏借壳之前，天天科技本持有爱使股份9.09%的股权，以这个持股比例在收购游久科技之后，大股东的位置将不保。为了保住这个位置，天天科技不惜拿出了将近4亿元真金白银，用来向刘亮、代琳支付部分股权转让款。

试想一下，如果天天科技在游久游戏借壳之时，就获悉了即便掏出4亿元资金，也难保第一大股东的位置，天天科技还会上赶着促成这一轮资本运作吗？

天天科技是谁？那可是大名鼎鼎的“明天系”肖建华的影子公司啊！资本大鳄肖建华，何等精明，这20几年无论是拿下华资实业、明天科技、西水股份的过程，亦或是进出过的上市公司，再到太平洋证券的曲线上市、筹资入股中国平安……在资本运作上从来都是“只占便宜不吃亏”的主儿。这些年，听说过“明天系”在资本市场上吃过的亏寥寥可数。也无非是海吉氯碱破产重整事件，那吃的也是赵家人的亏。还听说吃过郭文贵的亏，但那是把原北京市副市长刘志华都扳倒了的郭文贵。何等精明的“明天系”没想到在游久游戏中被这对儿新人的“隐婚”涮了一把，实实在在地吃了个哑巴亏，不知“明天系”对此作何感想？

“刘亮和代琳不地道”，一位悠久游戏的散户投资者对笔者表示。他说，在今年1月发布的澄清公告中，二人称“为确保公司控股股东及实际控制人地位不变，可能择机适量减持所持有的公司股份”。要套现直说啊，何必要拿“实际控制人地位”当幌子？如果单纯是为此，大可以将所有投票权转给肖建华一方啊。可见，小两口减持套现，着急为家庭“添砖加瓦”才是正根儿。

或涉嫌欺诈上市

这还不是关键问题，按照证监会对于刘亮和代琳隐瞒结婚事实、并间接隐瞒成为上市公司实际控制人的事实，监管部门的定性为“涉嫌信息披露违法违规”，这个违规程度有多大呢？

根据游久游戏此前发布的公告显示，再被爱使股份收购时“构成重大资产重组，但不构成借壳上市”，主要原因则是“本次交易未导致公司实际控制权变更”。也就是说，这里面触及到了一条“红线”：如果刘亮和代琳如实公布二人其恋人关系，将导致爱使股份重组后实际控制人发生变更，就属于“借壳上市”的范畴。

监管部门对于是否属于借壳上市，在审核时的标准区别很大，如果是借壳上市，则将以IPO的标准对借壳方进行审核，否则审核的标准将宽松很多。从游久游戏被收购前的财务数据来看，2012年和2013年净利润分别为-1139.9万元和3093.53万元，尚未达到连续三年盈利，如果按照IPO的审核标准，根本不具备登陆主板市场的资格。

北京法大律师事务所一位律师为笔者分析说，刘亮和代琳再隐瞒了其恋人关系的背后，实际上是隐瞒了上市公司实际控制人将发生变更的事项，进而绕道“非借壳上市”被爱使股份收购，欺骗监管部门而骗取到上市资格，属于欺诈上市的范畴。如此一来，刘亮和代琳的“隐婚”恐怕就不是“涉嫌信息披露违法违规”这样简单了，欺诈上市最起码会被定性为“涉嫌违规披露、不披露重要信息”

“涉嫌违规披露、不披露重要信息”？笔者听着怎么觉得如此耳熟？

对了！3月22日ST博元就是因为这一罪名而被交易所强制退市，与此同时，一份刷爆朋友圈的“拟退市黑名单”中，也有多家上市公司是因为踩到了这一罪名。

游久游戏会与博元兄，一道上路吗？

我们可以等证监会立案调查的结论。

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