大智慧并购湘财证券的失败难掩火爆的新三板并购趋势

2016年3月15日，全国股转系统首次发布了并购重组业务问答，对信息披露、内幕信息知情人管理等明确了细节规定，这是近来全国股转公司加强监管挂牌和做市业务后，首次对并购重组业务提出规范化要求。目前，新三板市场上也刮起一阵并购风，要么是挂牌企业间相互合并抱团发展，要么是A股企业收购三板公司以拓展新领域。今天掘金三板研究中心就为您来分析几个新三板上的经典并购案例。

新三板首例吸收合并

吸收合并方：君实生物（833330.OC）

被吸收合并方：众合医药（新三板已退市且注销法人资格）

方案：君实生物向众合医药全体股东发行735万股普通股股票，在吸收合并后，众合医药全部资产、负债、业务、人员、合同等均由君实生物承接，众合医药终止挂牌并注销其法人资格。双方根据众合医药2015年4月末的每股净资产确定了众合医药换股价格为1.30元/股，略低于其停牌前一交易日1.45元/股的收盘价。由此确定的君实生物换股发行价格为25.90元/股，换股比例为19.874:1即每19.874股众合医药普通股换得1股君实生物本次发行的人民币普通股。

结论：在该吸收合并正式实施前，众合医药即为新三板挂牌企业，君实生物并未在国内资本市场上市或挂牌，但君实生物此次吸收合并却不是为了借壳挂牌。相反合并双方曾签订协议，约定君实生物在全国股转系统挂牌后和众合医药通过换股方式进行吸收合并。这两家企业都属于医药行业，均从事单克隆抗体新药的研发及产业化，实现人才、技术、资金、管理等各资源的共享和整合，才是两家进行吸收合并的初衷。

A股和新三板双方子公司间的合并

并购方：东江环保（002672.SZ）的全资子公司深圳再生能源

被并购方：新冠亿碳（新三板已摘牌）的两家全资子公司南昌新冠和合肥新冠

方案：2014年4月25日，东江环保的全资子公司深圳再生能源以自有资金加募集款总价约人民币9660万元收购了新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，其中7103.63万元为本次股权交易对价转让款（南昌新冠100%股权转让价款为4047.89万元，合肥新冠100%股权转让价款3055.74万元），剩余的2556.37万元为深圳再生能源代为清偿的原股东借款金额。本次股权转让完成后，东江环保将通过深圳再生能源持有南昌新冠及合肥新冠100%股权。这两家全资子公司为新冠亿碳的核心资产，收购完成后，新三板挂牌公司新冠亿碳（430275）因失去主要经营业务和持续经营能力向全国股转系统申请终止挂牌。

结论：两家企业都属于环保企业，东江环保主要从事工业废物处理业务，而新冠亿碳主营收集并利用垃圾填埋气等富含甲烷的气体进行发电，其子公司南昌新冠及合肥新冠拥有其先进的垃圾填埋气收集专利技术。两家企业通过子公司之间的合并紧紧联系在了一起也算是同行业内的强强联合。除了技术等重要资源的获取，此次收购还有利于东江环保快速进入江西、安徽的环保市场，实现公司的战略布局。

百合网和世纪佳缘：新三板吞并纳斯达克

并购方：百合网（834214）全资子公司LoveWorld

被并购方：世纪佳缘（NASDAQ：DATE）

方案：百合网使用公司自有资金、定向发行股份获得的资金及银行贷款对世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股进行收购。12月7日晚，双方达成合并协议，百合网全资子公司Love World将以每美国存托股（ADS）7.56美元或每普通股5.04美元的对价收购世纪佳缘，总价款为2.4亿—2.5亿美元。本次收购完成后，LoveWorld的子公司FutureWorld和世纪佳缘依据当地的法律法规进行吸收合并。世纪佳缘现有全部股东获得现金退出，将从美国纳斯达克退市。目前该并购尚未完成。

结论：根据世纪佳缘2014年年报财务数据（根据美国会计准则编制），世纪佳缘2014年资产总额约为6.51亿元人民币。百合网2014年经审计资产总额为6871.95万元人民币，和世纪佳缘相去甚远，而且世纪佳缘在婚恋行业的市场份额也高于百合网，看来这是新三板上的“小鱼”吞掉了纳斯达克上的“大鱼”，但从另一个角度来看，其实这也是世纪佳缘的一场反向收购。通过此举，虽然世纪佳缘形式上成为了百合网的子公司，它不仅获得了大笔现金，同时也加速了海外市场私有化的进程并可以在海外私有化后快速回归本土市场并借壳挂牌。婚恋行业内两大巨头的横向并购也让其市场份额快速增加，变竞争为合作，充分发挥并购协同效应。

总结

目前新三板上的并购越来越多样化，从企业所属板块来看，不仅有新三板挂牌企业之间的并购，A股和新三板之间的并购，甚至是海外资本市场如纳斯达克和新三板之间的并购。可以预计，随着分层制度的落地，新三板中的好企业和坏企业之间的差距将会更加的明显，这在一定程度上也会加速新三板企业间的并购等的资本运作。同行业之间并购的强强联合、上下游企业间并购的资源互补，新三板上的并购未来将如火如荼。

研究员 辰羽

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