【千亿观点】为何他们选择赴美IPO？是馅饼还是陷阱

截止今年7月已经有16家中资企业赴美成功上市，包括拼多多，虎牙直播, 朴新教育等成立三到五年的新经济企业。随着中概股赴美上市的又一热潮，国际章和团队认为有必要探究一下赴美上市是“馅饼还是陷阱”。

本周舆论聚焦京东创始人及董事长刘强东涉嫌性侵一案，且京东第一时间两度公告澄清，后被指控为不实信披，致使京东（JD）股价如惊弓之鸟，三天下跌12.94%，本周一周市值蒸发近500亿人民币；更有甚者，美国Rosen、Schall、Pomerantz三家律师事务所群起而攻之，在官网宣布调查京东是否失实披露刘强东案情，邀请遭受损失的股东参与调查，可能提出集体诉讼。

2018年1-7月赴美成功上市中概股一览

今年首7个月赴美上市的中概股聚焦五大行业板块：教育，互联网金融，视频娱乐，智能产品与电商零售，其中尚未盈利企业占比62.5%；上市后50%的中概股股价跌破发行价，今年2月登录纳斯达克的盛世乐居9月6日闭市股价潜水高达83.4%！

国际章：乍一看，今年成功赴美上市的中概股二级市场表现并不“漂亮”，一半已经潜水，就连首发日轰动，闭市股价高涨45%的拼多多，在不到两个月的时间内，股价已经回归发行价19美金。另一只惹眼中概股B站（Bilibi）曾经从11.50美元的发行价冲到19.49美元，目前也已经回落到11.4美元，几乎与发行价持平！赴美上市是否达预期，值得探究。

馅饼：IPO融资规模不容忽视

国际章和团队研究发现：今年上半年赴美成功上市的中概股共募集资金51.4亿美金，平均每家IPO募集资金3.2亿美元，折合为21.9亿人民币；相比之下，今年上半年A股IPO共融资900亿人民币，平均每家IPO募集资金13.2亿人民币；今年上半年港股IPO共募集资金504亿港币，平均每家IPO募集资金4.7亿港币，即4.1亿人民币。

国际章：赴美IPO融资能力遥遥领先，是同期A股IPO融资能力的1.66倍，是同期港股IPO融资能力的5.3倍。这无容置疑是中资企业千辛万苦赴美上市的最大吸引力。当然尚未盈利的新经济企业目前还无法在A股IPO，而港股的融资能力又远远逊色于美股，不难理解中概股赴美上市再掀热潮的主流都是新经济企业。

陷阱：集体诉讼，证券索赔

国际章和团队进一步研究发现，自从1995年美国实施证券集体诉讼改革以来，有6000多起证券集体诉讼案。其中不乏中概股的身影。最近的一起证券集体诉讼是拼多多，其背景是社会舆论关于拼多多涉嫌销售侵权假冒商品的热议导致的股价大跌，股民受损。从7月26日在美上市，到8月1日遭集体诉讼招股说明书披露不实，只有5个交易日，创下了中概股IPO后最快被诉记录。

遭到集体诉讼的美国中概股还远远不止，阿里巴巴、趣店、分众传媒、中国手游，巨人网络，聚美优品，安博教育等公司都曾被美国律师事务所发起集体诉讼。其中，聚美优品上市半年遭遇集体诉讼，市值缩水近60%，并在2017年私有化退市；安博教育在2012年被指控公司高管违反美国联邦证券法的相关规定，给投资者造成了损失，应给予赔偿，后来安博教育在2014年被纽交所强行摘牌。

阿里巴巴曾遭遇的集体诉讼，源于2015年1月，国家工商总局在白皮书中点名阿里巴巴假货问题，受白皮书和财报影响，阿里巴巴股价大跌，由此导致多家律所对阿里巴巴发起集体诉讼。诉讼在受理一年后被美国法院驳回，随后美国律师团又提出上诉，但在2017年12月被发回重审。2018年6月22日，美国地方法院驳回针对阿里巴巴集团的集体诉讼。即便如此，长达40个月的诉讼战对公司股价的影响仍然难以估量。

通常，证券集体诉讼案件中，华尔街律所惯用的手法是：

一哭：高调宣布调查，征求股民授权；

二闹：到法院起诉；

三要：要么达成庭外和解，要么争取胜诉赔偿，总之是要上市公司掏出钱来。

国际章：中国企业大到经营环境，法律法规，小到企业实际控制人和高管团队的思维方式和经营理念都与美国大相径庭。因此中概股的信息披露非常容易成为“证券集体诉讼”的陷阱。

国际章和团队研究进一步发现，以下十五个方面是中概股在美国遭遇集体诉讼的起因：

一是高估值下，商业模式不透明或者不可持续；

二是远高于同行业的毛利率；

三是信息披露不对称：中国媒体报忧美国报表报喜；

四是关联交易，涉嫌隐瞒或者严重依赖关联交易；

五是主要股东和管理层的股票交易涉嫌违规；

六是遭举报和秘密证人；

七是某些重大交易会计处理涉嫌违规(如收入确认、大规模冲销并购形成的无形资产)；

八是VIE 结构仅停留在纸面上，相关变更没有实际落实；

九是CFO频繁更换；

十是涉嫌壳公司，销售依赖代理或收入通过中间商；

十一是历史业绩突然变脸、预测业绩突然下调；

十二是复杂难懂的公司结构；

十三是税收缴纳和收入之间严重不成比例；

十四是报表被要求重述披露；

十五是重大资金挪用或者支付缺乏透明。

国际章：所有上市企业都会面临以上十五个方面，防不胜防。因此赴美上市的中概股需要做好面对集体诉讼的心理准备。A股监管虽然从严，但是毕竟没有向美国证券市场这样的专门靠“证券集体诉讼”吃饭的律师团体，和以“卖空”为商业模式的机构。中概股一定会经历水土不服。

工匠精神 夯实基本面与公司治理

国际章和团队研究发现，安博教育是一个典型的案例，值得计划赴美上市的中概股借鉴。曾在2014年5月被纽交所强制退市的安博教育于2018年6月1日再度登陆全美证券交易所，虽然募资金额已经由第一次IPO的1亿美元缩水至776万美元，但是安博教育更加务实，募集资金用于升级和扩展学校和学习中心、培训教师、研发教育内容等提升现有业务的有机增长能力。

安博教育成立于2000年，其创始人黄劲在美国留学时就是一个技术型的“学霸”，因此早期的安博教育商业模式是通过销售教育软件产品与服务，在全国各地建立软件平台。

2008年以后，安博教育开始从2B向2B2C模式转型，将服务与产品通过线下课堂教学与在线教育平台提供给直属学校的目标用户与学习中心。

在2010年上市之前，安博教育曾获得过总金额约1.7亿美元（约合11亿元人民币）的4轮融资，还动用超过16亿元人民币以“股票+现金”模式疯狂收购近30所学校和培训机构，为2010年的上市做足了铺垫，但也为上市之后带来了巨大的隐患。

通过资本运作和疯狂的并购，安博教育的规模实现了量变，2010年收入达2.1亿美元，净利润为4000万美元。2010年安博教育在美国纽交所IPO，募集资金1.07亿美元。

安博教育在首度上市当日便遭遇“破发”，而后随着2011年中概股危机的到来，人算不如天算，股价持续下跌。安博教育当初以“一半现金，一半股权，一起上市”的条件收购了很多地方学校。当股价下跌的时候，安博与被收购学校的创始人之间的矛盾开始激化，业绩下滑，导致安博教育股价进一步下跌至1美元/股以下，陷入被迫退市的境地。雪上加霜的是，股价的下跌和业绩的变脸引发安博教育被集体诉讼，加之安博教育又因为迟迟不能递交2012年的财报，最终在2014年5月被纽交所强制退市。在被迫退市之际，安博教育业绩亏损10.83亿元，市值蒸发约98%。

从纽交所强制退市给安博教育带来了很大的打击。然而令人佩服的是，安博教育痛定思痛，重新布局业务。目前，安博教育涉及基础教育、职业教育和企业培训，旗下机构遍及全国二十个省（市、自治区），每年服务用户超过百万。安博教育是中国远程教育标准化委员会副主任委员单位，也是最早把“教育云服务”体系应用于全国教师教育公共服务体系的机构。

8月30日，重新赴美成功上市后的安博教育公布了首份财报，公司2018财年中报净利润为2625.00万人民币，同比增长248.93%；营业收入为2.55亿人民币，同比上涨24.15%。　

结束语

国际章：赴美上市是企业发展过程中的一件大事，美国的法律法规以及监管环境和舆论导向与中国截然不同，如果实际控制人和高管团队抱着投机的心态，一定会血本无归。只有工匠精神，不断夯实企业自身的基本面和公司治理，从长计议，才能插上资本市场助力企业发展的翅膀，避免落入美股的陷阱