未名医药：一场控股权之争演变成全武行的闹剧

     作者丨张译文

     来源丨野马财经

4月24日，中外合资企业北京科兴生物制药品有限公司（下称：北京科兴）董事长潘爱华召开新闻发布会首发声，对公司出现的武斗具体情况进行了还原。

公司中“未名派”和“科兴派”之间股权纠葛的更多细节浮现出来，其中两方各涉及旗下在A股上市公司未名医药（002581.SZ）和代表人物潘爱华、在美上市公司科兴控股（SVA）和代表人物尹卫东。

野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，在这场“全武行”之前，近三年里，两方纠缠不断的背后，实则关注的是北京科兴的商业利益，关键点在于北京科兴董事会的控制权。

4月19日，在北京的北大生物城， 未名医药与北京科兴上演了一场“全武行”，在这场“战役”中，多人受伤，厂区大门起落杆被踩断、电动伸缩门被掀翻、办公大楼玻璃门被砸碎、车间被停产。

图片说明：冲破大门去北京科兴办公楼前聚集的人员

图片说明：被撞碎的北京科兴办公楼大门及受伤人员

在发布会现场，透过播放的视频监控，野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，近百人踩断北大生物城门卫处的起落杆，掀翻电动伸缩门，浩浩荡荡奔向北京科兴办公大楼。

“上二楼。”其中一名工作人员高呼。

上述人员与在此把守北京科兴大门的几名未名医药职工发生冲突，玻璃大门被人群撞碎，一名高大威猛的男子胳膊上还镶满了碎玻璃渣。

4月20早，8点左右，北大生物城再次“热闹”起来，数百名身穿黑色制服的人士整齐列队，堵住了北大生物城的进出口大门及北京科兴的办公楼。

图片说明：进驻北大生物城的安保人士

潘爱华称，“这些人部分是我们为了维护北大生物城的安全而合法聘请的安保公司的安保人员”。

事实上，这场“全武行”的背后缘于两天前的集团董事会的接管。

4月17日，未名医药董事长潘爱华，以北京科兴董事长及法定代表人的身份对北京科兴下达指令，要求北京科兴原负责管理与财务相关文件资料及物品的工作人员将此前保管文件等交给潘爱华及指定人员。

4月10日，未名医药全资子公司未名生物聘请的审计机构明确告知未名生物，由于无法取得北京科兴财务资料及无法进场审计，已经无法在4月30日之前出具审计报告。然而，北京科兴以各种理由拒绝提供财务资料和拒绝审计机构进场至今。

年报披露延期以及对北京科兴的“失控”，引起交易所关注。4月19日，深交所对未名医药下发《关注函》，要求其说明是否对北京科兴具有控制权、是否需将其纳入未名医药合并报表范围，以及北京科兴拒绝提供2017年度财务数据及资料的具体原因和已采取或拟采取的解决措施。

两派之所以争夺，追溯根源还是股权问题。

北京科兴与未名医药之间的关系之所以错综复杂，最初是源于公司成立之际的特殊设计。而在这轮控制权争夺战中，科兴派焦点人物尹卫东系科兴控股的董事会主席，持有科兴控股10.61%的股权。

资料显示，北京科兴成立于2001年。彼时，北大未名集团是其第一大股东，持股51%；唐山怡安通过技术投资的方式持股24%（潘爱华方面强调，该技术研发费用实际上全部由未名集团提供，相当于未名集团持股75%并将其中的24%赠送尹卫东等管理层）；新加坡华鼎公司持股25%。

 图：《北京科兴情况汇报》

2003年，北京科兴赴美上市。为了符合NASDAQ上市要求，潘爱华领导的未名集团需要出让第一大股东地位，并允许其他北京科兴股东集中合并股份，以获得在美国上市的条件。为此，科兴与未名集团订立协议：尹卫东及科兴控股承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，潘爱华将永久担任北京科兴的董事长及法定代表人，且拥有重大事项一票否决权。

也就是说，北京科兴的董事会争端就演变为未名派和科兴派之争，谁控制了北京科兴董事会，就控制了北京科兴。

潘爱华在发布会上表示，“尹方面此前所提供的股东架构图，故意隐去了科兴控股上一层的股东。倘若将此还原，科兴生物的实际控制人不是尹，尹只是持有10.61%的小股东。但他一直认为科兴生物是自己的公司。”

 图：北京科兴股权架构图

 图：北京科兴生物制品有限公司官网（尹卫东提供）

截至目前，双方对北京科兴董事会控制权归属各执一词。野马财经同就股权问题致电北京科兴，截止发稿未成功。但其官网一直对外界处于回复状态。

2月6日，未名医药公告称，科兴控股召开了董事会换届选举的年度股东大会。在此次股东大会上，合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson 的连任，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、卢毓琳等五位董事组建的新一届董事会。

 图：巨潮资讯网

不过，3月6日，科兴控股在北京科兴官网还公开宣布了多项重要事项进展。其中包括在2018年2月6日召开的年度股东大会上公司现任董事获得连任。以及向美国特拉华州衡平法院提起诉讼，请求法院裁定异议股东是否已经触发公司的股东权利计划。

 图：北京科兴生物制品有限公司官网

对于此次关键的股东大会，潘爱华的助理陶福武表示，对于本次股东大会的结果，1Globe等股东在安瓜拉已经起诉。

只是起诉还没有结果，一场股权争夺的“实体战”就来了。

从2016年初开始，以北京科兴总经理尹卫东为首的北京科兴管理层买方团和未名医药买方团轮番掀起对科兴生物的私有化要约收购。两年来，这起私有化要约收购并未落下帷幕，反而越演越烈，而本次内斗的本质，是高层股东之间两股势力的竞买之争。

陶福武表示，按照未名医药方面的理解，根据北京科兴公司章程及中外合资经营企业法，潘爱华潘爱华对北京科兴具有多项“一票否决权”，其中包括总经理的任免。

根据上述股权架构图显示，北京科兴是每股科兴控股的核心实体，也是A股未名医药的重要利润贡献方。据未名医药2017年半年报显示，北京科兴净利润为2.3亿元，对未名医药贡献利润6227万元，约占当期利润总额30%。

资料显示，北京科兴目前的核心产品为EV71疫苗（手足口病疫苗）。截至目前，包括北京科兴在内，仅有三家企业的EV71疫苗获批生产。据中国食品药品检定研究院数据统计，EV71疫苗2017年合计批签发1492.28万支，其中，科兴生物批签发280.45万支，占总批签发量的18.79%。

除了核心产品——EV71疫苗之外，北京科兴目前在研产品项目中，23价肺炎球菌多糖疫苗于2014年5月获得临床批件，2017年5月申报生产；sIPV疫苗（预防小儿麻痹症）于2015年年底获得临床批件并开展研究，目前已完成临床Ⅰ/Ⅱ期研究。

而西南证券和安信证券分别在各自的1季度研报中，给出了同一个判断，重磅品种EV71疫苗市场空间大，科兴控股私有化是大概率事件；私有化科兴隐含较大期权被低估，拥有重磅潜力疫苗品种存在较大预期差。

根据潘爱华介绍，早在2015年10月，为了让北京科兴借助国内资本市场的力量发展，潘爱华就向尹卫东沟通，提出SVA私有化要约。

当时，尹卫东表示了同意。不料，在2016年1月29日，在潘爱华并不知情下，尹卫东私自联合私募赛富基金成立内部买团（A团），以每股普通股6.18美元的报价，提出SVA私有化要约。

于是，在2016年2月1日，潘爱华在得知尹卫东私自提出要约后，也火速以每股普通股7美元的报价提出竞争性要约（B团）。此后，在A团每股7美元的新报价之下，B团在次日将报价提到每股8美元。

对于赛富基金是否参与私有化问题，野马财经致电其官网电话，截止发稿忙线中。

在私有化进入僵持阶段之后，SVA大股东1Globe董事会主席李嘉强拟撮合AB双方合作。2017年8月，在调解下，团双方派出代表谈判。潘透露，在谈判会上，尹卫东称，要求获得10%的赠股。

“我从来不否认尹在科兴生物发展过程中所做出的贡献，但对于这10%的赠股，我的态度是，5%归尹，5%给其他管理团队。”

几方会谈并未终止股权战争。根据潘爱华介绍，从2017年8月起，尹卫东企图继续以低于市场价的报价收购SVA，于是恶意降低北京科兴产能，瞒报营业收入和利润，严重损害了科兴控股股东的利益。故在2018年2月科兴生物股东大会上，股东现场提出提案建议改选董事会选举出新董事局。。

但尹方面的表态完全相反。根据北京科兴官网，2018年2月28日，潘爱华拒绝召集并出席董事会。会议任命尹卫东为公司常务副总经理；授权尹卫东代行公司章程规定的总经理职责，任期持续到公司董事会重新任命总经理。

 图：北京科兴生物制品有限公司官网

这点显然不能得到潘方面的认可。陶福武表示，“到期未获连任的尹卫东等管理层至今强行占据北京科兴，拒绝移交公司经营管理权。”

潘爱华表示了自己的三点诉求：第一，不管用什么方法，在合法合规前提下，未名医药的年报披露必须完成；第二，必须把法人需要的人名章等拿回；第三，必须让北京科兴恢复秩序，董事会要正常化，必须要有总经理（可以采用公开招聘方式进行）。

而对于北京科兴，潘爱华也强调，北大未名现在和未来任何时间，均不会以任何形式出售北京科兴的任何股权或权益。同时，北大未名决不放弃对北京科兴拥有的“一票否决权”，不会同意修改北京科兴的公司章程。

上海一私募总裁刘海维告诉野马财经（微信公号：ymcj8686），对于私有化这个问题，如果科兴派想私有化北京科兴，那未名医药仍将在北京科兴拥有至少一个董事席位，公司的运行会受到未名医药的牵制。如果未名医药私有化北京科兴，那作为北京科兴管理者和重要技术人员，存在流失的可能性，北京科兴的后续技术开发问题还需重新调配。

在发布会的最后，潘爱华回忆了他与尹卫东的过往，最初是他识得尹卫东的才华，并对他个人以及北京科兴的发展过程中，给予了极大的帮助，同时尹卫东在潘爱华每个生日都会为他精心准备礼物。

本该是伯乐与千里马的佳话，现在却变成了师徒反目的闹剧，让人唏嘘不已！至于北京科兴最后私有化是否会成功，谁会拿到控制权，欢迎在文末留下观点。