红岭控股“误操作”触发要约收购，后果谁来承担？

作者：吴华真

来源：独角金融

网贷教父周世平2015年成为三元达（002417.SZ）的控股股东之后，在资本市场纵横捭阖，屡次出手增持三元达股份，根本停不下来。但最近一次增持，却上演了“误操作”戏码，不慎触发要约收购，让人大跌眼镜。

12月20日晚间，三元达公告称，“由于红岭控股人员误操作，周世平先生个人证券账户及一致行动人红岭控股11月1日至12月19日期间在二级市场合计增持公司股份 1361万股，占公司总股本的 5.04%。”

这5.04%的股份，加上此前周世平及一致行动人合计持有的三元达25%股份，一共是30.04%的股份。

根据《中华人民共和国证券法》规定，“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”

也就是说，因为红岭控股人员的“误操作”，周世平及一致行动人红岭控股如果要继续增持三元达，则需要向全体股东发出要约收购。

果然，三元达旋即发布《收购报告书摘要》，给全体股东打了个“预防针”。《收购报告书摘要》称，周世平及一致行动人红岭控股合计持有上市公司股份达到 30.04%，未来 12 个月内不排除继续增持三元达不超过2%的股份。

提及周世平，不得不谈到红岭创投，作为网贷行业的老大哥，红岭创投在前些日子已经宣布清盘网贷，将转型成为服务上市公司股权融资的投行型业务，清盘后红岭创投的股权将并入红岭控股，以红岭控股品牌对外。红岭控股成立于2017年1月份，大股东为周世平及其妻子。

显然，红岭控股可谓是周世平的“心头肉”，这也难怪周世平要拉着红岭控股一起入股三元达了。

但是红岭控股这次却不能让周世平“省心”。不知道对于收购人而言，“猪队友”红岭控股人员的“误操作”，带来的是惊喜还是意外？但对于资本市场而言，一次“误操作”，却是“一石激起千层浪”。

01要约收购背后风险

首先要理解的是，什么是“要约收购”？通俗点说，要约收购是指一位“金主爸爸”向全体股东发出要约，承诺以一定的价格收购上市公司一定数量的股票。股东们可以在收购期限内自行决定卖不卖股票，卖多少股票。

上市公司要约收购被资本市场视为低风险套利机会。一般而言，要约收购的股价都会较当前二级市场股价有不同程度的溢价，这个溢价幅度就是股民套利的空间，股民在公司股价低于要约价格时买入，再以要约价格卖出，就能够从中套利。

但是背后的潜在风险却不容忽视，除了本身会引发股价波动外，要约收购还要面临证监会不批准或者股东大会不通过、股价变化等情况导致的要约失败。如果要约失败，在股价波动下，股民的利益可能就会遭受损害。

2017年7月14日，中国糖果（8182.HK）股价闪崩，最大跌幅达到61.32%。截至收盘，公司股价报收于0.229港元/股，跌幅56.79%。据《证券日报》报道，股价暴跌主要由要约人恒枫资本收购中国糖果股份一事未达到相关条件，要约收购失败所致。

从三元达自身的股价行情来看，2017年其股价大体上呈下降趋势，波动幅度相对较大，这种情况下，又因为“误操作”触发要约收购，公司股价受此影响波动，股民的利益或难以得到保障。

（图片来源：东方财富网）

对于“误操作”之事，独角金融（微信公号：uni-fin）联系三元达董秘办，但截至发稿未有回复。

02真的是“误操作”吗？

关于误操作产生的原因，在三元达的公告中找不到蛛丝马迹，“周世平先生及其一致行动人红岭控股对误操作给上市公司及广大股东带来的不利影响深表歉意，今后将进一步加强对相关法律法规的学习，避免此类事项的发生。”公告只表示了歉意。

但疑点重重的是，既然已经是误操作，为什么不减持？为什么周世平及其一致行动人红岭控股还要发布《收购报告书摘要》，表明未来不排除继续增持的可能？

一位上市公司的资深从业人士张文东向独角金融表示，“因为操作失误导致股份超过了30%，按道理道歉是没用的，退回来就可以了，但是他们却发了份报告书说以后有可能继续增持，这就表示误操作已经产生，人家或许想‘将错就错’，不想退了。”

作为一家上市公司，面向社会公开发行股票，其投资者是成千上万的社会公众，其经营情况同广大公众投资者的利益紧密相联。如果因为“误操作”最终却让股民来买单，未免令人心痛。

但值得注意的是，关于“误操作”之事，真的如三元达公告里说的那样吗？

论道投资管理合伙人罗超林表示，“从三元达这个案例判断，我个人认为肯定是故意触发要约收购，只是明面上不敢承认而已，都是资本市场上的老手，以‘误操作’的名义试探大家的态度，进可攻退可守，下得一手好棋。”

不论故意还是“误操作”，事后三元达的信披成为关注的重点。“证监会不管其是故意还是无意，只管有没有触发要约收购，尤其是是否按照证监的要求及时公告。”罗超林补充道。

另外，单单发布一个道歉公告显然并不合规。上海汉联律师事务所副主任、合伙人宋一欣表示，“既然已经操作失误，为什么不主动积极地退股？发公告道歉之后没了下文，准备通过道歉方式加以合法化吗？”

“误操作”发生后，三元达又会采取什么措施呢？或许正如宋一欣律师说的那样，“等待答案”。

你觉得红岭控股人员的“误操作”是真是假？你有什么看法，欢迎在下方留言区回复。