妙可蓝多创始人柴琇的反对票

作者 | 方璐 编辑丨于婞 来源 | 野马财经

一张反对票，将 “奶酪女王” 与蒙牛入主后的公司治理分歧公开摆上台面。

2026 年半年报审议会上，妙可蓝多（600882.SH）创始人、第二大股东柴琇，对《2026 半年度报告》议案投下了唯一的反对票。9名董事，8票赞成，1票反对。这不是一次简单的程序性反对——柴琇提出三点个人意见，如认为半年报中对“列柴琇承诺内容与实际承诺内容存在不一致”，要求“应当及时予以纠正”，并提到公司与牧硕养殖交易情况的相关表述“本人对此表示反对”，此外对公司出资1亿元投资基金合伙企业及历次公告情况的相关表述“均持有异议”。

公司又是如何回应这位“奶酪女王”呢？前述柴琇认为“不一致”之处，公司经核对认为“一致”，并公开细节称，柴琇在8月20日董事会上表述异议时，公司当场要求其明确具体不一致之处，“柴琇未予以回复”。

互不给面儿，怎么回事？

据盘古智库高级研究员江瀚分析，妙可蓝多创始人与控股股东的矛盾，表面看是并购基金补偿承诺引发的仲裁纠纷，本质上是控制权交接后双方根本利益立场的对立。他认为，在A股上市公司中，这类案例并不少见，尤其是消费赛道引入产业资本后，创始人与新控股股东的磨合矛盾时有发生，只是多数不会像妙可蓝多这样完全公开化。

中国企业资本联盟副理事长、中国区首席经济学家柏文喜亦强调，此矛盾由“补偿仲裁”引爆，但根子在蒙牛控股后治理目标切换。并称，A股中创始人卸高管留董事并不少见，但本案叠加免职、仲裁、质押，就会在定期报告、关联交易、补偿披露上持续提异议，而非正常过度。

截至9月18日收盘，妙可蓝多报收于19.12元/股，跌幅0.36%，总市值97.22亿元。

01

1亿基金投资起波澜

补偿仲裁待推进

妙可蓝多原由柴琇一手打造，这位现年61岁，干练短发，一双笑眼的“奶酪女王”，面对镜头总是神采奕奕，透着自信。2020年，蒙牛战略入股妙可蓝多，次年正式成其控股股东，截至2026半年报，蒙牛乳业（2319.HK）持股37.77%为第一大股东，柴琇持股14.92%为二股东。

2026年1月23日，公司免去柴琇副董事长、总经理及法人职务，聘任蒯玉龙担任总经理、法人。3月23日，原先兼着财务总监的蒯玉龙辞任，公司聘任李军担任副总经理、财务总监。2026半年报中，对柴琇职位的调整标注的是“解聘”。

如今，“奶酪女王”一张反对票，令外界猜测，妙可蓝多内部股东层面出现分歧公开化。江瀚认为，这种局面下，双方没有完全切断利益联结，也没有达成新的利益共识，摩擦就会持续存在，很难靠单方面的管理动作彻底消弭。

图源：罐头图库

本次争议的核心标的，为妙可蓝多2018年对上海祥民的一笔并购基金投资。根据2026年半年报披露，2018年6月7日，公司出资1亿元认购上海祥民合伙人份额；截至2026年6月30日，公司投资成本占上海祥民认缴总份额比例为8.21%，占实缴总份额比例为17.3%。该投资以获取投资回报为目的，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

2020年6月，柴琇家族取得联祥消防控制权，联祥消防全资持有吉林耀禾（注，柴琇配偶崔民东控制的家族企业）。2021年2月基金合伙人会议审议更名事项，原渤海华美八期基金于2021年5月工商变更为上海祥民；更名后联祥消防仍担任 GP，盛方基金担任基金管理人、执行事务合伙人。联祥消防、吉林耀禾均为上海祥民合伙人，由此柴琇家族与上海祥民形成关联关系。

该笔投资后续卷入关联方担保纠纷。半年报显示，上海祥民另一有限合伙人吉林耀禾，为其对控股股东内蒙古蒙牛的债务提供担保，并将上海祥民及其下属一系列投资主体的股权质押给内蒙古蒙牛。目前担保债务已出现违约，内蒙古蒙牛已在境内对吉林耀禾及相关方提起仲裁，同时启动对上海祥民境外底层资产的接管程序。2025年12月25日，北京仲裁委员会已就该案作出仲裁裁决，裁决吉林耀禾向债权人偿还贷款本金、利息等款项；内蒙古蒙牛对上海祥民所持长春联鑫99.99%股权、长春联鑫所持吉林芝然90% 股权拍卖或变卖后所得价款享有优先受偿权。

受此影响，妙可蓝多该笔投资面临回收风险。半年报提及，若内蒙古蒙牛行使优先受偿权，公司可能无法收回持有的上海祥民股权及相应收益，相关投资风险显著升高。基于目前了解的吉林耀禾及相关方财务状况，后续即使追偿也存在无法完全弥补损失的较大可能。因此 2025年12月31日及2026年6月30日，公司已将上述对上海祥民投资的公允价值调整至零。经公司测算，该事项预计减少2025年净利润1.19亿元至1.27亿元。

在担保事项发生同时，公司获取了柴琇出具的《关于并购基金相关事项的说明》。根据该承诺函，柴琇承诺若因上海祥民上述担保事项导致公司面临直接或间接损失，包括无法在约定期限内足额及时收回出资及收益，其本人将向公司足额补偿。因柴琇未履行相关承诺，公司已于2025年底就该补偿事项启动仲裁程序，目前相关开庭准备工作有序推进。

蒙牛入主前后，公司治理导向出现明显调整。成为控股股东前，妙可蓝多处于市场快速扩张阶段，对关联交易、对外担保、资金往来的合规管理相对宽松；控制权变更后，公司治理重心逐步转向合规管控、历史款项清收及费用效率管理，持续梳理前期遗留事项。柴琇作为创始人及第二大股东，更关注历史协议的原始表述、关联交易边界及个人责任界定，双方在治理逻辑上存在差异，本次仲裁即是该差异的集中体现。

图源：罐头图库

柏文喜指出，若公司证明《关于并购基金相关事项的说明》系柴琇签署、触发条件成就、损失金额可量化，文件通常决定主要结果；但柴琇若证伪造、意思表示不真实、范围被扩大、或公司/蒙牛自身过错致损，可削弱全额追偿。其既往对2025年报、2026一季报投同意签字，对公司有利。

从执行层面看，即便仲裁胜诉，资金回款仍存在不确定性。据柏文喜分析，从执行难度看，柴琇及一致行动人质押约8138万股、占合计持股近99.99%，仲裁胜诉后普通金钱债权要排在质权人之后。

另在江瀚看来，仲裁只是双方利益冲突的一个显性出口，就算没有这起并购基金的追偿纠纷，后续在战略方向、关联交易、资源分配等环节，双方的立场差异也迟早会以其他形式爆发出来，不存在谁是孤立的单一根源。

02

一张反对票背后

半年报审议有看点

与仲裁事项同步推进，2026年半年报董事会审议环节的异议，让股东层面的治理分歧进一步公开。根据公司 2026年8月22日披露的第十二届董事会第二十五次会议决议公告，本次会议于8月20日以现场及通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长陈易一主持。会议以8票赞成、1票反对的结果审议通过《2026年半年度报告》及其摘要议案，董事柴琇投出反对票，并出具书面确认意见提出三点异议。柴琇同时确认，除提出异议的三项内容外，半年报其余内容公允、全面、真实地反映公司财务状况与经营成果。

图源：罐头图库

柴琇提出的三点异议具体为：第一，半年报中所列其承诺内容与实际承诺内容存在不一致，过往定期报告也曾出现同类错误，应当及时纠正；第二，报告中将牧硕养殖供货事项与仲裁事项关联表述，属于将无关联事项刻意牵连，容易误导投资者，且公司未按合同支付牧硕养殖货款涉嫌违约；第三，半年报中关于1亿元并购基金投资及历次公告的相关表述，因《关于并购基金相关事项的说明》真实性存在较大不确定性，本人均持有异议。

针对上述异议，公司在公告中作出同步说明：其一，针对承诺内容不一致的异议，公司当场要求柴琇明确具体不一致之处，柴琇未予以回复；经公司核对，历年定期报告披露的承诺内容均一致，且柴琇在担任法定代表人期间均签字确认历年报告，此前未提出异议。其二，针对牧硕养殖交易表述，公司说明关联交易预计为年度合理预估，不构成交易承诺，且2026年3月已接到牧硕养殖停止供奶通知；同时强调并购基金出资无法收回系因柴琇关联方债务违约所致，公司将持续推进追偿。其三，针对并购基金文件真实性异议，公司表示《关于并购基金相关事项的说明》经包括柴琇在内的9名董事签字确认，载入董事会会议记录，公司认为相关文件真实且具有法律约束力；相关披露内容与往期报告一致，柴琇此前均投同意票并签字确认，未提出书面异议。

相较于A股常见的创始人控制权交接，妙可蓝多当前的治理结构有其特殊性。柴琇已退出经营管理岗位，仅保留董事席位，同时兼具第二大股东、仲裁被申请人的身份，形成多重身份叠加的状态。通常情况下，创始人卸任高管、留存董事席位属于控制权平稳过渡的常见安排，但叠加仲裁事项、高比例股权质押及历史资金纠纷等因素后，后续在定期报告审议、关联交易披露等环节，仍可能持续出现治理磨合。

图源：罐头图库

从相关动作来看，柴琇的异议均在合规框架内提出。半年报审议中提出三项异议，但未在董事会现场提交具体举证材料；后续审议员工持股相关议案时，柴琇按规定主动回避。江瀚认为，柴琇这一系列动作核心诉求并非单纯否定半年报真实性，而是通过公开投反对票的方式，向市场传递自身对历史争议事项的立场，在仲裁程序之外争取舆论和股东层面的支持。

至于为何现场不提交具体举证，后续在员工持股议案上依法回避，“说明她始终把动作控制在合规边界内，避免给上市公司留下违规履职的口实，保持自身行为的合理性。”江瀚表示，其操作本质是在仲裁结果出炉前，通过董事会层面的公开博弈，为自己在补偿承诺的争议谈判中争取更多筹码，而非直接激化全面冲突。

柏文喜亦认为，仲裁外“打董事会牌”，好处是把承诺披露、牧硕“预留货款”、基金文件异议摆上桌，形成公开记录，但坏处是8:1反对改不了财报结果，反而增加上交所监管函、投资者不确定性和管理层应付成本。

03

业绩回暖

但蒙牛和柴琇的旧账未了结

本次仲裁与董事会异议，并非孤立的历史遗留问题。譬如，2019年子公司向柴琇配偶控制主体划转资金事项，曾收到监管警示；牧硕养殖供奶中断，原有稳定关联交易出现波动；并购基金底层的长春联鑫、吉林芝然对应股权已质押，存在被强制执行处置风险，相关事项梳理仍需时间。

图源：罐头图库

江瀚亦指出，蒙牛接管妙可蓝多后，除本次并购基金仲裁案件，还遗留着控制权交接前的历史关联交易梳理、早期奶酪业务扩张形成的渠道库存与经销商权益划分等旧账，这些问题此前没有完全厘清。

从2026年半年报业绩来看，公司主业仍保持稳步增长。上半年，公司围绕“13434”奶酪生态战略部署一系列经营举措，实现营收约33.04亿元，较上年同期增长28.71%。延续2025年各季度营业收入稳步上行的增长态势，公司2026年分季度营业收入维持2025年四季度以来的高位，其中第二季度实现营收约16.79亿元，单季度营业收入规模再创历史新高。

半年报指出，随着营业收入持续攀升，公司盈利水平同步改善。实现归母净利润约1.51亿元，较上年同期增长13.74%。报告期内，公司持续聚焦高毛利奶酪核心业务，奶酪业务占比稳步攀升，主业核心地位持续巩固，同时推行各项降本增效管理举措，多重有利因素共 同带动公司盈利能力提升。但业绩向好的同时，股东层面的治理分歧并未同步消解。

图源：罐头图库

行业环境方面，国内奶酪市场已从高速增量期进入存量竞争阶段，伊利、光明等头部乳企持续加大赛道投入，市场竞争日趋激烈。妙可蓝多长期维持较高的营销投入水平，研发投入占比相对偏低，销售费用对利润空间形成挤压，研发储备不足也使得产品差异化壁垒较弱，行业竞争压力持续存在。

磨合是必须的，目的是为了“合”，而不是产生新的摩擦。针对历史遗留问题存在的潜在风险，江瀚认为，可能引发更多关联方的法律纠纷，拖累公司日常经营的精力分配，亦会影响渠道端对公司管理层稳定性的信心，给奶酪赛道的市场拓展带来额外阻力。他强调，这类旧账的核心牵制点在于，多数事项的责任边界没有在当年的控制权转让协议中完全划清，很容易在后续经营中反复产生新的分歧。

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