乳腺癌化疗药IPO，创始人夫妇获千万股权奖励

文/瑞财经 作者/孙肃博

2023年1月，一款商品名为“优替帝”的药物被成功纳入国家医保目录，极大缓解了晚期乳腺癌患者的经济负担。

这款药物的通用名称为“优替德隆注射液”，其联合卡培他滨，可适用于已接受过至少一种化疗方案的复发或转移性乳腺癌患者。

自2021年问市后，“优替德隆”在界内的反响极大，其打破了我国长期以来晚期乳腺癌治疗的瓶颈，结束了国内近二十年来没有自主开发1类化疗创新药的局面。

作为“优替帝”的研发公司，北京华昊中天生物医药股份有限公司（以下称“华昊中天”）在该药物上市的第二年便向资本市场发起了冲击，于沪市科创板递交了招股书。

然而，历经两轮问询的轰炸，华昊中天于2023年5月主动撤回了上市申请。

2024年农历新年前夕，资本市场再度收到了华昊中天的消息。这一次，其目标指向了港交所。

不管是从递交于上交所的招股书还是港交所的招股书中都不难发现，“优替德隆”是华昊中天目前唯一商业化的产品。尽管从2022年至2023年前三季度末，该产品的销量劲增，可仍无法改变华昊中天业绩亏损的局面。2019年-2023年三季度末，华昊中天已累计亏损6.9亿元。

一、博士夫妇回国创业，十四年后获千万股权奖励

能够成功研发并商业化“优替德隆”，华昊中天离不开邱荣国、唐莉夫妇多年的努力。

1.海归博士夫妇回国创业

1983年7月，邱荣国、唐莉二人纷纷从武汉大学毕业，一个拿到了病毒学学士学位，一个则拿到微生物学理学学士学位。

从武大本科毕业后，邱荣国继续留在本校攻读了病毒生化学硕士学位，而唐莉则于1988年10月获得了中国协和医科大学（现北京协和医学院）微生物基因工程理学硕士学位。

1990年，唐莉26岁，邱荣国28岁，两个怀揣梦想的年轻人决定远赴国外求学，继续充实自己的知识储备。

后于1994年8月，唐莉获得了美国威斯康星大学麦迪逊分校博士学位。1997年5月，邱荣国获得了乌得勒支大学的细胞与分子生物学博士学位。

在美期间，邱荣国还曾担任过加州大学旧金山分校的研究学者、Onyx Pharmaceuticals,Inc.、Kosan Biosciences,Inc.的科学家及Panomics,Inc.的项目负责人。此外，他还曾于加州大学伯克利分校从事了博士后研究。而唐莉也曾于美国威斯康星大学麦迪逊分校药学院进行博士后研究，此后还担任了Kosan Biosciences,Inc.的高级科学家。

怀揣着“致力原创新药，造福肿瘤患者”的使命，2002年7月，已在生物医药行业积累了一定经验的唐莉和邱荣国选择回到国内，与王建、杨玖及北京市华银实业开发集团（以下称“华银实业”）成立了华昊中天的前身北京华昊中天生物技术有限公司（以下称“华昊中天有限”）。

刚成立时，华昊中天有限的注册资本为100万元，唐莉、邱荣国、王建、杨玖及华银实业的持股比例分别为22%、22%、21%、20%及15%。

公司成立后不久，华银实业决定撤资，而其他股东也想通过受控实体持有各自的股权，因此华昊中天有限开始了股权重组。

2005年1月，北京华银以15万元的价格向联创集团有限公司（王建实控，以下称“联创集团”）转让了15%股权，杨玖以9万元的价格向自己实控的大连融科投资发展有限公司（以下称“大连融科”）转让了9%股权。此外，王建、杨玖及邱荣国分别向联创集团了转让21%、11%及3.5%股权，代价分别为21万元、11万元及3.5万元；唐莉及邱荣国分别向Baygen QT Inc.（唐莉实控）转让了22%及18.5%股权，代价分别为22万元及18.5万元。

这次转让后，华昊中天有限由联创集团持股50.5%，由大连融科持股9%，由Baygen QT Inc.持股40.5%。也就是说，此时的华昊中天是王建、杨玖、唐莉三个人的公司。

2006年，为了筹钱搞研发，华昊中天有限引进了新股东北京泰沃德投资有限公司，该公司实控人吴立，正是历史股东华银实业的法人。

由于当时联创集团、大连融科及Baygen QT Inc.的财务流动性均有限，所以华昊中天有限在增资前后进行了股权转让，以便达到各方协定的股权结构。

2006年6月2日，Baygen QT Inc.、大连融科及联创集团分别向北京泰沃德转让了20.5%、8.1%及49.6%股权，总代价78.2万元。同日，各方又按转让后的股权比例进一步向华昊中天有限进行了增资，增资完成后，华昊中天有限的注册资本为1000万元。彼时，公司由联创集团持股0.9%，由大连融科持股0.9%，由Baygen QT Inc.持股20%,由北京泰沃德持股78.2%。

此后于2006年9月12日，北京泰沃德又向Baygen QT Inc.、大连融科及联创集团分别转让了20.50%、8.1%及7.6%股权，总代价为362万元。转让完成后，华昊中天有限分别由北京泰沃德、Baygen QT Inc.、大连融科及联创集团持有42%、40.5%、9%及8.5%股权。

时间转眼过了五年，2011年1月，在相继完成“组合生物合成技术开发新型埃博霉素抗肿瘤新药项目”、“新型埃博霉素国家1类抗癌新药优替德隆注射液的临床研究”及“新型埃博霉素Demethilone作为抗肿瘤新药的成药性研究”后，华昊中天有限获得了继续开展优替德隆注射液II/III期临床试验的IND批准。

看起来，公司开发创新药的愿景正一步步实现，可当年8月，曾与唐莉、邱荣国共同开始创业之路的杨玖、王建及后加入的吴立却选择了撤资。

彼时，北京泰沃德、大连融科及联创集团有限公司向崔传义实控的山东迅达化工集团有限公司（以下称“山东迅达”）转让了各自所持的华昊中天有限全部股权（合计占公司59.5%股权），总代价为2975万元。转让完成后，华昊中天有限分别由山东迅达及Baygen QT Inc.持股59.5%及40.5%。

2012年，华昊中天的合成生物学中试基地正式建成。这意味着华昊中天彼时的产品商业化又向前迈进了一步。而从中试基地建成的次年起，华昊中天有限也开始了自己的融资之路。

2.创始人夫妇获股权奖励，并低价增持股份

从2013年到2020年，七年的时间，华昊中天有限共进行了六轮融资，融资总额约11.65亿元，估值从1.4亿元被催肥至44.9亿元，增长了约31倍。

细看华昊中天的融资过程，瑞财经《预审IPO》从中发现，华昊中天的两个创始人唐莉、邱荣国多次获得了来自投资者的股权奖励。

2015年5月-6月，华昊中天进行了B轮融资。彼时，厦门鹰燕科技有限公司（以下称“厦门鹰燕”）、深圳市达晨创丰股权投资企业（以下称“深圳达晨”）、北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）（以下称“北京崇德”）、熊人杰及唐莉合计认购了华昊中天有限590.3亿元注册资本，总代价为9560万元。通过此次增资，华昊中天有限的注册资本达到了22,232,860元。

在此次增资后不到一年，2016年2月26日，深圳达晨、熊人杰、北京崇德、厦门鹰燕分别向一家名为“北京北进缘科技有限公司”（以下称“北京北进缘”）的公司转让了所持有的华昊中天有限26.69万元、2.97万元、25.42万元及35.46万元注册股本对应的股权，代价均为0。

据瑞财经《预审IPO》查阅了解，北京北进缘成立于2011年9月29日，由唐莉、邱荣国各持股51%及49%。

对于此次股权转让代价为0，华昊中天解释称，此次股权转让是为了奖励唐莉及邱荣国对公司研发活动及管理所作出的贡献。

按深圳达晨、熊人杰、北京崇德及厦门鹰燕的入股价格计算，北京北进缘合计收购的90.535万元注册资本对应股权价值约为1,608.81万元。

另外值得一提的是，唐莉在与B轮融资者同时增资之际，其增资价格为1.08元/注册资本，不足其他投资者入股价格的一成。

在B轮融资及获得B轮投资者的股权奖励后，2016年11月15日，北京北进缘又以1元/注册资本的价格再次认购了华昊中天有限新发行注册资本71.04万元。对此，华昊中天有限解释为，这是作为对唐莉及邱荣国担任公司核心研发人员及高级管理层所作贡献的奖励。

2017年8月12日，为奖励管理层团队及研发团队，华昊中天的C轮投资者北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）、贝达药业股份有限公司及珠海星空瑶光投资合伙企业（有限合伙）又各自向北京北进缘无偿转让了其新认购股权的15%。

据悉，这三位投资者此前合计以1亿元认购了华昊中天261.563万元注册资本，入股价格约为38.23元/注册资本。根据计算，北京北进缘此次无偿获得的股权价值约为1,499.93万元。

2018年12月5日，D轮融资投资者国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙）、成都创新风险投资有限公司、成都菁融创业投资有限公司、成都成创智联科技合伙企业（有限合伙）合计认购了华昊中天有限254.86万元注册资本，总代价为2亿元。而同期，北京北进缘又是仅以1元/注册资本的价格了认购华昊中天有限新注册资本144.195万元。

不过，在D轮融资后，北京北进缘向深圳达晨、北京崇德、熊人杰均以0元分别转让了所持华昊中天12.43万元、11.83万元、1.38万元注册资本。

据了解，这是因为在B轮融资时，华昊中天与深圳达晨、北京崇德及熊人杰就增资协议进行了“里程碑对赌”，约定深圳达晨、北京崇德、熊人杰完成增资后，立即分别拿出26.69万元、25.42万元、2.97万元注册资本对应股权无偿转让给北京北进缘，作为员工对赌激励股权。

如华昊中天有限未达到“里程碑对赌”条件 （指华昊中天有限应于2017年1月31日以前获得国家食药监总局核发的新药证书），则北京北进缘应向深圳达晨、北京崇德、熊人杰分别转回全部激励股权。

后续，华昊中天有限虽然并未按约达成“里程碑对赌”的条件，但深圳达晨、北京崇德、熊人杰对“里程碑对赌”条款进行了完全豁免。因此，北京北进缘后向深圳达晨、北京崇德、熊人杰分别无偿转让了华昊中天有限12.43万元、11.83万元、1.38万元注册资本对应股权。

除了获得投资方的股权奖励，唐莉、邱荣国全资持股的北京北进缘还进行了股权套现。

2020年11月，在华昊中天有限进行E轮增资的同时，北京北进缘还向佛山弘陶同选股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门斐昱萤创实业投资合伙企业（有限合伙）各转让了14.08万元、3.9万元注册资本，代价分别为2100万元、500万元，合计套现2600万元。

值得注意的是，北京北进缘此次股权转让的均价为144.63元/注册资本，不仅较同期E轮融资的价格高，也较同期其他股东进行股权转让的价格要高。

E轮融资中，除了员工持股平台珠海华锦的入股价格为9.96元/注册资本外，外部投资者倚锋睿华（枣庄）创业投资中心（有限合伙）、倚锋十四期（枣庄）创业投资中心（有限合伙）、经纬中国第六香港有限公司、建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区祺睿股权投资中心（有限合伙）、深圳前海建成开元企业管理有限公司、天津天创涌鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋江光资创科壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金鼎投资（天津）有限公司的入股价格均为128.3元/注册资本。

而与北京北进缘同期进行股权转让的龙磐生物医药创投、馨升创投、珠海星空，转让价格均为126.3元/注册资本。

二、冲击科创板IPO中途“撤单”，创始人夫妇投票权不足30%

2021年3月，华昊中天有限获得了优替德隆注射液治疗转移性乳腺癌的国家药监局批准上市。

中国工程院院士、中国肿瘤内科治疗创始人和开拓者、国家新药（抗肿瘤）临床研究中心名誉主任孙燕曾表示，优替德隆注射液的上市，打破了我国长期以来晚期乳腺癌治疗的瓶颈，结束了三十年来除紫杉醇外无突破性化疗药物的局面。

优替德隆注射液上市后两个月，华昊中天有限整体改制为股份有限公司，并更名为“北京华昊中天生物医药股份有限公司”。

次年6月末，华昊中天敲响了上交所的大门，于科创板递交了招股书，拟募资15亿元用于创新药研发项目、一类抗肿瘤新药优替德隆产业化及基地技改扩能项目、营销网络建设项目及补充营运资金方面。

据瑞财经《预审IPO》了解，华昊中天计划于科创板上市时，采用的是《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准。即“预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。”

然而，在历经两轮问询后，2023年5月，华昊中天主动撤回了上市申请。

从2022年6月于上交所递交招股书到此次于港交所递交招股书期间，华昊中天再未获得过增资。

直至此次递表前，华昊中天由Baygen QT Inc.、上海馨升、国投创业、上海海岱、珠海京蓉、珠海华锦、倚锋睿华、北京崇德、MatrixPartnersChinaVI,L.P、珠海华欣、龙磐创投、深圳达晨、张海燕、贝达药业股份有限公司、中岭创投、高科新浚、倚锋十四、珠海华蓉、珠海星空、天津天创、宁波久生、唐莉、成都创投、宁波祺睿、嘉兴星空、前海建成、成都生物城、佛山弘陶、佛山智药创投、四川新同德、MatrixPartnersChinaVI-A,L.P、建创中民、金鼎投资、厦门斐昱、成都菁融、朗玛三十四号、朗玛三十二号、晋江光资、深圳中聚、朗玛二十六号、北京北进缘及成都成创分别持有约11.57%、9.94%、8.41%、6.99%、5.83%、5.49%、4.68%、4.44%、4.42%、4.00%、3.99%、3.66%、3.18%、3.18%、1.91%、1.82%、1.56%、1.43%、1.15%、1.11%、1.11%、1.03%、0.89%、0.89%、0.77%、0.67%、0.67%、0.59%、0.58%、0.55%、0.48%、0.45%、0.45%、0.45%、0.36%、0.35%、0.23%、0.22%、0.19%、0.19%、0.12%及0.02%股权。

其中，唐莉除了直接持有华昊中天约1.03%已发行股本外，其控制的Baygen QT Inc.、北京北进缘、珠海华欣、珠海华锦、珠海京蓉及珠海华蓉还合计持有华昊中天约28.44%已发行股本。

2022年9月15日，唐莉与邱荣国订立了共同控制协议。因此，唐莉、邱荣国、Baygen QT Inc.、北京北进缘、珠海华欣、珠海华锦、珠海京蓉及珠海华蓉于华昊中天递表前，合计有权行使公司约29.47%投票权，并构成单一最大股东组别。

需要指出的是，此前上交所曾就华昊中天公司控制权结构的稳定性提出过质疑。

对此，华昊中天回复表示，2020年初至2021年5月期间，唐莉、邱荣国直接及间接控制公司的股权比例在29.47%-33.95%之间，公司其他股东持股比例不高且较为分散，公司第一大股东均系唐莉、邱荣国控制的主体美国北进缘（Baygen QT Inc.）或北京北进缘。

2021年5月，公司改制为股份有限公司至公司于上交所递交招股书前，唐莉、邱荣国直接及间接控制公司约29.47%股份（至今仍未发生变化）。鉴于公司其他股东持股比例不高且较为分散，除唐莉、邱荣国的主体美国北进缘（Baygen QT Inc.）外，无任一股东持股比例超过10%，且除独立董事外，美国北进缘（Baygen QT Inc.）提名的董事占公司董事会人数的2/3，所以唐莉、邱荣国两人能够对公司发挥重大影响。