海航控股债券信披违法遭处罚，遗漏超2000亿关联交易及担保

作者/蒲肃  来源/债市观察

历经6个多月，海航2018年至2020年涉嫌债券市场信披违法一案调查结果出炉，多位时任高管被证监会处罚。

11月9日，海南航空控股股份有限公司（简称“海航控股”，600221.SH）披露证监会下发的《行政处罚决定书》，认定海航控股在发行债券期间内，定期报告存在重大遗漏，未按规定披露临时报告。

根据相关规定，证监会决定对海航控股及公司时任董事长、总裁、董事徐军等11名高管给予警告。此外，海航控股就涉案定期报告在股市的信息披露违法行为已经在另案予以处罚。

来源：企业公告、债市观察整理

海航控股正值“多事之秋”，前不久刚辟谣“总部搬迁”，而桂林航空“停飞”事件目前还没有更新进展。

最大额度超300亿，

多项关联交易或担保未披露

2023年4月28日，海航控股公告称，收到证监会《立案告知书》，因海航控股 2018 年至 2020 年涉嫌债券市场信息披露违法，证监会决定对公司立案。

6个月后的11月8日，海航控股收到证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕72 号），证监会对海航控股债券信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，调查结果显示，海航控股在相关债券存续期内，存在定期报告重大遗漏、未按规定披露临时报告等违法违规行为。

来源：企业公告

据“债市观察”梳理，2011 年，海航控股面向社会公开发行公司债券“11 海航 02”，募集资金 14.4亿元。2018 年，海航控股面向合格投资者公开发行五期公司债券“18海航 Y1”“18 海航Y2”“18 海航 Y3”“18 海航 Y4”“18 海航Y5”，合计募集资金 50 亿元。

据企业预警通数据，上述6只债券均已违约。海航控股还有2只超短期票据和2只中票也是违约，合计违约金额约141.01亿元。

证监会《行政处罚决定书》显示，在上述债券存续期内，海航控股分别发布了2018年、2019年半年度和全年财报，以及2020年的半年度财报（简称“涉案定期报告”）。

根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号，以下简称《管理办法》）第四条、第四十二条等相关规定，海航控股应当在涉案定期报告中披露相关非经营性关联交易和关联担保情况，但其并未如实披露。

在上述涉案定期报告中，从2018年半年度财报至2020年半年度财报，海航控股依次未真实披露的非经营性关联交易余额分别为63.27亿元、121.65亿元、157.31亿元、145.24亿元、281.28亿元。

海航控股2020年半年度财报显示，海航控股当时披露了5笔非经营性关联交易，合计金额约123.18亿元。

如将上述未披露的非经营性关联交易余额281.28亿元计入，则海航控股当时关联交易的真实额度约为404.46亿元，也就是说，海航控股只披露了其中约30%的额度。

此外，海航控股在涉案定期报告中，未真实披露的关联担保余额依次为332.46亿元、345.49亿元、370.47亿元、332.07亿元、311.02亿元。

经计算，上述隐瞒的关联交易及担保累计超过2400亿元。

另根据《管理办法》第四十五条第五项的规定，发行人当年累计新增对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的应当及时披露，海航控股未按规定及时披露的对外担保情况为：

1）2018年12月11日，海航控股当年累计新增对外担保金额163.84亿元，占上年末净资产（739.57亿元）的22.15%。

2）2019年12月18日，海航控股当年累计新增对外担保金额152.67亿元，占上年末净资产（687.50亿元）的22.21%。

“债市观察“梳理海航控股2020年半年报发现，海航控股的关联企业多达90家，其中有6家公司为海航控股的联营公司，另有84家公司与海航控股及海航控股母公司海航集团存在股权关系，或被海航集团关联公司控制，或是海航集团的联营企业。

经营支出大涨，

海航控股上调百亿融资计划

同样在11月9日，海航控股还公告称，公司计划上调2023 年年度融资计划，将公司及并表子公司向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）由不超过 78 亿元调整至不超过 100 亿元，无敞口的低风险授信额度由不超过 100 亿元调整至不超过 200 亿元，并授权公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项。

海航控股表示，上调融资计划，主要是为满足生产运营资金需求。

一边发布债券融资的处罚通知，一边上调融资计划过百亿，希望重整后的“新海航”能汲取“旧海航”的经验教训，在未来融资中保持信披合法合规。

来源：企业官网

最新财报显示，海航控股今年前三季度经营活动现金流出约383.7亿元，同比增加约150亿元，其中购买商品、接受劳务支付的现金约为228.07亿元，超出去年同期91亿元，涨幅约为66.51%。

此外，海航控股今年前三季度营收约467.38亿元，同比大涨149.57%,归母净利润约8.85亿元，。

不仅营收和利润同比扭亏为盈，重整后海航控股的资产负债也得到调整。截至2023年3季度末，海航控股货币资金约126.4亿元，相比2022年底增加约20亿元；短期借壳仅1千万，一年内到期的非流动负债约132.87亿元，相比2022年底减少约41.51亿元。第三季度末，期末现金及现金等价物余额约81.95亿元，同比增加超71亿元。

虽然资产负债得到改善，但海航控股仍受到市场传言困扰。

日前有自媒体称海航集团总部搬迁，海航集团对此发布声明称，此次海航航空集团总部职能部门分别驻点航空海口、北京基地，下沉一线靠前指挥，是在当前航空进入淡季之际，企业加重加厚安全，更好服务旅客，积极应对市场的正常生产经营管理行为，不涉及注册地和业务地点的变更，不是总部搬迁。

另外一件与海航控股经营相关的则是桂林航空“停飞“事件。

据《每日经济新闻》、“财联社”等多家媒体报道，自11月3日起桂林航空已无航班运营，桂林航空、航班管家等小程序显示，截至11月10日，桂林航空仍无机票出售，也没有航班起降。

桂林航空有限公司由桂林市政府与海航航空集团共同筹建， 2015年6月，桂林航空正式注册成立。

“债市观察”查询海航控股2023年半年报发现，桂林航空属于海航控股的其他关联方，主要关联交易包括代关联方销售机票手续费、提供维修以及保障服务费、出租房产、销售机票等，本期发生额合计2595.5万元。

来源：企业公告

此外，海航控股对桂林航空期末应收账款为2605.6万元，其他应收账款为9449.6万元，合计过亿元；海航控股对桂林航空还有应付合同负债余额2520.4万元。

工商资料显示，桂林航空目前有两大股东——桂林市交通投资控股集团有限公司（以下简称桂林交投）持股60%，桂林航空旅游集团有限公司持股40%，前者穿透后的股东为桂林市国资委，后者穿透后的股东为海航关联公司及桂林市国资委。

据“第一财经”报道，桂林航空的国资股东桂林交投方面在2022年1月升级了对桂林航空的管控之后，桂林航空也不再参加海航的各种会议，不再向海航进行工作汇报或提交业务材料。海航方面认为，桂林航空长期脱离海航“一张网”运营，双方合作基础已基本消失，因此停止为桂林航空提供航材供应、航空维修、信息系统等保障服务，从而诱发桂林航空停航。

上述经营资金、关联方合作等事件显示出，虽然重组后“新海航”涅槃重生，但仍有很多问题需要在前行中解决。

海航能否汲取教训，在未来融资中保持信披合法合规？欢迎评论区留言讨论。