光子嫩肤仪IPO，创始人把公司卖了

文/乐居财经  作者/孙肃博

这项技术的学名叫Intense Pulsed Light（IPL），直译过来就是强脉冲光。

第一台面向市场的强脉冲光系统于1994年在美国问世，并被首次应用到医疗领域。五年后，才首次被引入中国市场。

进入新世纪，武汉奇致激光技术股份有限公司（以下称“奇致激光”）横空出世，自主研发了国内第一台强脉冲光治疗仪，并成功推向市场。

彼时，站在这家公司背后主导这一切的，是一位三十出头的女性——彭国红。正是她，根据国外的“光使皮肤返老还童”治疗技术，提炼出了“光子嫩肤”这一火爆至今的医美名词。

二十年的时间，奇致激光的实控人经历了两次变更。现如今，公司已成为了互联网医美第一股新氧的子公司。

国庆假期前，搭上新氧这棵大树的奇致激光于北交所递交了招股书，拟募资3.12亿元。

虽然失了实控人这把权力的钥匙，但彭国红目前仍然是公司的董事长，并持股4.17%，位列公司第三大股东。

而身为奇致激光最初的实控人，彭国红的丈夫孙文却没有出现在此次递交的招股书中。

一、创始人卖股撤离，半年后妻子重新掌权

奇致激光刚刚诞生，就一鸣惊人地创造出了一个“中国第一”。

招股书显示，奇致激光自成立起即开始在强脉冲光技术领域的研发，并制定了国内首个强脉冲光（光子治疗仪）产品技术标准。公司自主研发成功并推出国内第一台强脉冲光治疗仪。

而给强脉冲光治疗仪冠以“光子嫩肤”之名的人，名为彭国红。

外界传言，彭国红本科一毕业就进入了武汉楚天激光集团做行政文秘。

她的履历也证实了这一传闻，1990年，她进入武汉楚天光电子有限公司（以下称“楚天光电子”）担任行政秘书。但乐居财经《预审IPO》查阅天眼查却发现，早在楚天光电子成立之初，彭国红便是这家公司的股东，持股5%。

此外，天眼查显示，楚天光电子的初始大股东为彭国红的丈夫孙文。截至目前，孙文仍是这家公司的大股东，持股96%。

孙文在武汉是位有名的商人，被称为光谷创业元老之一。1980年，他于华中工学院（现华中科技大学）激光专业毕业，是中国首批激光专业的毕业生。

根据天眼查披露的信息，当时与孙文一同创建楚天光电子的，除了彭国红，还有吴让大、张军，此外他们还得到了武汉市东湖开发区企业家协会的支持。值得注意的是，与孙文一同创业的吴让大也毕业于华中科技大学，是他的校友。

楚天光电子成立三年后，获得国企支持的孙文等人，成立了武汉楚天激光（集团）股份有限公司(以下称“楚天集团”）。其中，楚天光电子作为大股东，持股40.5%。此外，彭国红也直接持股9.42%。

1996年-1997年，彭国红开始在楚天集团担任销售部主管、企业策划部部长等要职。

1998年，楚天集团正谋划与以色列一家知名激光医疗仪器制造商合资成立子公司，涉足医疗激光领域。而作为“老员工”的彭国红也成为了合作谈判小组的一员。

千禧年左右，了解到医疗激光领域的彭国红远赴美国考察激光市场。考察期间，她发现“光子”不仅可以用于治疗面部红血丝，还可以改善面部色斑及细小皱纹，而这个价格不菲的项目在国外被称之为“光子返老还童术”。

彭国红认为，“光子返老还童术”这个词对于国内消费者来说可能偏向于魔幻和吹嘘，大家可能不会认为这是一个科学的治疗模式。

经过一番讨论，她提出了是否可以用“嫩肤”一词代替的建议，结果得到了团队的一致认可。

2001年9月，奇致激光的前身“武汉奇致激光技术有限公司”（以下称“奇致有限”）由楚天集团全资成立了。

值得一提的是，在奇致有限成立之初，楚天集团不知为何，找了两个自然人股东乐琴、江文代持股份。其中乐琴代持30万元出资，江文代持20万元出资。直至2006年2月，楚天集团与乐琴、江文之间的代持关系才结束。

一个月后，楚天集团召开董事会，决定对奇致有限11名高管人员实施持股计划，同意将奇致有限20%股权合计200万元出资转让给11名高管人员认购，允许高管人员分期缴纳股款，并在恰当时机办理工商实名登记。至此，楚天集团与彭国红等11名高管人员之间便存在了股权代持关系。其中彭国红的持股比例最高，为13.5%。

2013年底，楚天集团由于历史沿革较为复杂，且投资、经营的企业多，面临较大资金瓶颈，自身开展资本运营的难度很大。经过讨论决策后，楚天集团拟将奇致激光剥离出来单独实施上市计划。

经过与多家投资机构洽谈后，楚天集团最终选择了与楚商资本（武汉）股权投资基金管理有限公司（以下称“楚商基金”）进行合作。

双方达成合作意向后，由楚商基金以1.1亿元的价格向楚天集团收购了奇致有限80%股权。此外，楚商基金还计划推动奇致有限在国内资本市场上市。通过这次转让，楚天集团解决了自身资金瓶颈。彼时，楚天集团的实控人为孙文。

除了将80%股权转让给楚商基金，楚天集团同时还将代持的奇致激光11名高管20%股权，按照各高管2006年的实际出资比例进行了归还转让，解除了代持关系。

此次转让后，奇致有限由楚商基金持股80%，由彭国红持股13.5%，由程辉持股2%，由郝四新、李明斌各持股1.2%，由谈艳持股0.55%，由张红林持股0.5%，由王宏根持股0.25%，由薛湧利、金忠杰各持股0.3%，由俞守纲、郭海涛各持股0.1%。

这次转让后，楚天集团便不再是奇致有限的控股股东，孙文也不再是奇致有限的实控人了。不过通过接下来的两次股权转让，奇致有限的实控人又变成了孙文的妻子彭国红。

首先于2014年1月，楚商基金将其持有的奇致有限300万元出资转让给了武汉泽奇科技有限责任公司（以下称“泽奇科技”）、230万元出资转让给了武汉楚商资本优选股权投资基金中心（有限合伙）（以下称“楚商优选”）、220万元出资转让给了武汉西江创业投资基金中心（有限合伙）（以下称“西江创业”）、50万元出资转让给了彭国红。

这其中，泽奇科技为奇致有限管理层出资组建的投资平台，由彭国红控股；楚商优选、西江创业系楚商基金因设立私募股权投资基金而作出的投资调整安排，楚商基金系楚商优选的普通合伙人，与西江创业为一致行动人。

奇致激光表示，此次股权转让，是根据楚天集团与楚商基金公司股权转让时达成的合作意向，楚商基金公司收购楚天集团所持奇致激光80%股权后，将助推奇致激光在国内资本市场上市。楚商基金公司作为风险投资，并不谋求控股地位，也不参与公司的具体经营管理。

据悉，此次股权转让的价格与楚天集团向楚商基金转让股权的价格相同，均按每份注册资本13.8元的价格进行。

此次转让后，奇致有限由泽奇科技持股30%，由楚商优选持股23%，由西江创业持股22%，由彭国红持股18.5%，由程辉持股2%，由郝四新、东中国区营销总监李明斌各持股1.2%，由财务负责人谈艳持股0.55%，由张红林持股0.5%，由王宏根持股0.25%，由薛湧利、金忠杰各持股0.3%，由俞守纲、郭海涛各持股0.1%。

可以看出，经过这次转让，泽奇科技在法律形式上成为了奇致有限的第一大股东，但实际并不具备控股地位，楚商优选和西江创业为一致行动人，合计持股比例达45%，暂时处于法律形式上的控股地位。

根据楚商基金公司与奇致激光管理层达成的意向，为推动奇致激光在国内资本市场上市，应由奇致激光管理层持股平台泽奇科技控股。

为提高泽奇科技控股比例，同时保证奇致激光高管层的稳定性，奇致激光11名高管于2014年5月将各自直接所持股权转入了泽奇科技，实现了管理层通过泽奇科技间接持股、控股50%的股权架构。

而为了进一步明确彭国红的实际控制人身份，各方一致同意保留彭国红直接持有奇致激光5%的股权形式。因彭国红在泽奇科技处于绝对控股地位，通过控制泽奇科技，进而合并控制奇致激光55%的股权，因此成为了奇致激光的实际控制人。

经过2014年5月的股权转让后，奇致有限由泽奇科技持股50%，由楚商优选持股23%，由西江创业持股22%，由彭国红直接持股5%。彭国红在丈夫丢权半年后，又再次牢牢掌握了实控权。

奇致激光表示，尽管孙文与彭国红为夫妻关系，但并不能因此认定为孙文、彭国红是楚天集团和公司的共同实际控制人。公司实际控制人发生了变更，但是由于彭国红在报告期内一直担任执行董事和总经理，对公司经营决策有重大影响，并在2014年通过股权对公司实现控制，实际控制人的变更未对公司造成任何不良影响。

二、被互联网医美第一股8亿收购，实控人套现2.8亿元

彭国红掌握实控权后，奇致有限的上市计划再进一步。2014年9月，其整体变更为有股份有限公司，公司名称变为“武汉奇致激光技术股份有限公司”。

次年7月24日，奇致激光正式在全国中小企业股份转让系统挂牌证券简称为“奇致激光”，证券代码为“832861”。

在新三板挂牌后，奇致激光实施了两次定向增发。此外，还有一次增发未获得股东大会通过。

其中，2015年11月，奇致激光向申万宏源证券、长江证券、恒泰证券及自然人胡鸽、向美英、吉兆辉以6.08元/股的价格定向增发400万股。此次增发后，奇致激光的估值达3.3亿元。

有意思的是，2015年至今，奇致激光更换了三家券商，分别为申万宏源证券、中原证券及长江证券。

2016年9月，奇致激光向中金创新旗下的高金生物及建银国际以11.5元/股的价格定向增发600万股。此次增发后，奇致激光的估值达6.9亿元。可以看到，不到一年的时间，奇致激光的估值增了一倍之多。

2017年2月，奇致激光拟向黎晓明、苏彩龙、连庆明、吴晓、阳普医疗旗下的阳和生物、智友阁资管及北京启源厚积旗下的和泰投资以12元/股的价格定向增发不超600万股，预计募资不超7200万股。不过最终，此次定增没有通过股东大会的同意，以失败告终。

细究奇致激光两次已实施的定增及未获股东会同意的这次定增，募资用途主要为偿还借款和补充流动资金。

两次定增估值被拉高后，2021年6月，奇致激光傍上了一颗大树——北京新氧万维科技咨询有限公司（以下称“新氧科技”）。

据悉，新氧科技为互联网医美第一股新氧(SY)的全资孙公司。作为中国最大的医美行业社交社区，新氧于2019年5月登陆了美国NASDAQ证券交易所。

2021年6月，新氧科技以3.9亿元收购了泽奇科技100%股权，从而取得了泽奇科技持有的奇致激光2,500万股股份，占奇致激光总股本的41.67%。同时，新氧科技还从奇致激光其他27名股东处，通过特定事项协议转让或大宗交易的方式，收购了奇致激光2319.47万股股份，占奇致激光总股本的38.66%，收购价款为3.62亿元。

此次交易后，新氧科技成为了泽奇科技的控股股东。因此，奇致激光的实际控制人由彭国红变更为了新氧实控人金星。

此次递表前，新氧科技直接持有奇致激光45.93%的股份，通过泽奇科技间接持有奇致激光41.67%的股份，合计持有公司87.60%的股份。

值得注意的是，新氧在进行收购时还与奇致激光的实际控制人彭国红签订了协议，将其直接持股的4.17%进行收购。不过奇怪的是，截至递表前，彭国红仍持有奇致激光4.17%股份，为公司第三大股东。

根据当时彭国红与新氧科技的协议，新氧科技收购彭国红所持有的62.5万股股份（占总股本的1.04%）将在奇致激光终止精选层挂牌、彭国红解除自愿限售后以大宗交易方式进行转让；剩余187.5万股股份（占总股本的3.13%）于协议签署日为高管锁定股，将根据《公司法》规定在股份性质变更为可流通股份后再进行转让。

在与新氧的这次交易中，彭国红因持有泽奇科技71.59%股权，从而获得了2.8亿元的收益。

三、存货攀升，经营现金流亮红灯

奇致激光的主营业务为激光及其他光电类医疗设备的研发、生产、代理及销售。同时，其还向客户提供备品备件销售及维保服务。

截至2023年6月30日，奇致激光持有医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，拥有21项医疗器械产品注册证，主要产品包括面向皮肤科、泌尿外科和眼科等领域的激光医疗设备。公司客户主要包括各级医疗机构、医疗器械经销企业等。

2020年-2022年及2023年一季度，奇致激光的营收分别为1.8亿元、2.4亿元、2.45亿元及6258万元；扣非归母净利分别为2645万元、3104万元、3831万元及1053.78万元。

然而，在业绩一路向好的情况下，奇致激光的经营活动产生的现金流量净额却亮起了红灯。2020年-2022年及2023年一季度，奇致激光的经营活动产生的现金流量净额分别为4378.36万元、6815.69万元、242.85万元及-1703.15万元。

对此，奇致激光解释称，2022年度经营活动产生的现金流量净额较上年有所降低，主要是由于当年购买商品、接受劳务支付的现金较上年大幅增加所致。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，报告期内各期末，奇致激光的存货账面价值分别为7,423.76万元、8,245.01万元、1.06亿元和1.05亿元，占总资产的比例分别为22.87%、22.85%、26.01%、26.60%。

另外值得注意的是，截至2023年3月31日，奇致激光发出商品余额为1,485.02万元，占期末存货余额的比重为12.36%。据悉，发出商品主要是公司提供给客户或潜在客户试用的产品，以此拓宽公司销售渠道。

在该种模式下，公司产品存放在客户处保管，公司无法实施直接管理和控制，存在可能因保管不当导致产品损坏、灭失的风险；其次，若未来产品更新换代较快或客户需求发生变化导致公司产品不再满足客户需求被退回，存在发出商品减值超出预期进而影响公司经营业绩的风险。

四、产品质量存疑，质保费用逐年攀升

此次IPO，奇致激光拟募资3.12亿元，分别用于医疗器械生产基地建设项目（一期）、医疗器械新品研发项目、营销服务网络及信息化系统升级建设项目。

报告期内，奇致激光的研发费用分别为1,141.81万元、2,002.06万元、1,533.62万元及444.68万元；销售费用分别为4,488.78万元、6,252.53万元、5,818.66万元、1,688.82万元。可以看出，奇致激光有重营销轻研发的现象。

乐居财经《预审IPO》发现，在奇致激光的销售费用中，有一项为“产品质量保证”。据了解，该项目是指企业为向客户提供既定标准的产品，预计在保修期间内由于质量问题需要履行维修责任而发生的保证费用。

报告期内，奇致激光用于产品质量保证的支出分别为209.43万元、245.64万元、325.52万元、94.47万元，合计共支出875.06万元，这让人不禁怀疑奇致激光的产品质量。

而奇致激光也的确曾因为产品问题被要求返工生产并被处以了行政处罚。

2018年3月，奇致激光因生产的半导体激光脱毛仪经国家食品药品监督管理局上海医疗器械质量监督检验中心检验存在不符要求情况，收到武汉市食品药品监督管理局行政处罚决定书。

武汉市食药监局责令奇致激光立即改正违法行为，准许其将查封产品严格按照批准的注册标准返工生产，经检验合格后，再进行销售，并对其处以罚款2万元的行政处罚。

五、多次因关联交易信披不完整被警示

乐居财经《预审IPO》发现，奇致激光在新三板挂牌期间还多次受到了监管层的处罚。

2016年9月，奇致激光因《公开转让说明书》关联交易不完整，2015年半年报关联交易披露不完整等事项，收到《中国证券监督管理委员会湖北监管局关于对武汉奇致激光技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

2017年3月，奇致激光因前期与关联方发生的资本性支出金额重大，未及时履行信息披露义务，造成关联交易信息披露遗漏，收到股转系统《关于对武汉奇致激光技术股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。股转系统对奇致激光采取出具警示函的自律监管措施，对公司董事长彭国红、董事会秘书谈艳采取了约见谈话并要求提交书面承诺的自律监管措施。

据乐居财经《预审IPO》了解，2013年11月之前，奇致激光曾与彼时的控股股东楚天集团及其他关联方之间存在资金拆借行为。具体表现为，关联方对奇致激光的资金占用，其中楚天集团拆借资金主要用于对外投资及集团内资金往来周转，其他关联方拆借资金主要用于临时经营性周转。

2013年末，奇致激光应收关联方资金余额为2,383.3万元。2014年，奇致激光规范了关联交易，累计收回全部关联方占用资金3,535.46万元。

附：奇致激光上市发行中介机构清单

保荐人：长江证券承销保荐有限公司

承销商：长江证券承销保荐有限公司

律师事务所：北京市汉坤律师事务所

会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）