傻眼！风华高科和投资者打糊涂官司，少赔600万

作者/张凯旌 于婞 编辑/武丽娟 来源/野马财经

8年前的财务造假案余波，至今还在发酵。有意思的是，一起有关股民索赔的案例中，股民本来赢了诉讼，但这个结果却引发了原告与被告两方的不满。

9月20日晚，风华高科（000636.SZ）公布了一起投资者诉讼的最新进展，结果是广州中院驳回了原告胡金粦等8位投资者的起诉。而在此前的一审中，广州中院曾支持了这8位投资者的全部请求。

这起案件的源头是风华高科财务造假案。风华高科早在1996年就已经上市，是中国电子百强企业，还一度被评为广东国企改革先锋。然而2019年，公司却被证监会认定在2015年-2016年连续两年财务造假，就此拉开了投资者索赔的序幕。

既然已经胜诉，为何投资者还要继续起诉？上市公司在这个过程中，又扮演了怎样的角色？

稳稳到手的600万飞了

2020年，胡金粦等8位投资者以证券虚假陈述为由向广州中院起诉风华高科。根据法院判决书等相关材料，索赔条件为：2016年3月29日至2018年8月7日期间买入风华高科股票，并在2018年8月8日后卖出或继续持有股票的受损投资者。

根据当时公司的公告，8人合计索赔金额为4693.46万元。其中索赔最多的投资者正是胡金粦，一人就占了1268.18万元，索赔最少的周顺国，只要了不到2万元。

由于风华高科财务造假的事实清楚，证据充分，广州中院审查后很明确地给出了一审判决，支持原告的全部诉讼请求。

索赔的当然不只有这8位投资者，有媒体曾统计，截至2022年7月18日，风华高科投资者诉讼案共计立案受理376起，一审判决327起，原告胜诉率高达99.39%。

对于这个结果，风华高科还曾提起上诉。公司给出的理由是一审法院不予准许风华高科的鉴定申请，导致认定事实错误；认定发布调查公告的当天为揭露日错误；判决未认定本案受系统风险、非系统风险等因素影响错误；赔偿投资损失数额错误……

简而言之，风华高科认为给投资者赔多了。

既然公司觉得判赔金额不准，那法院就请专业机构再审一遍。于是，广州高院委托中证法律中心对投资者损失进行核算，结果竟然是：赔少了。

不过，由于胡金粦等8位投资者未提起上诉，法院默认其已经接受了一审判决。等胡金粦等人缓过神来，再次上诉，请求判风华高科赔偿少的那597.21万元时，为时已晚。

最终，法院驳回了胡金粦等8位投资者的起诉。本来能要到的近600万元，就这么没了。

一位不愿具名的律师表示，法院判决金额是不可能超过原告起诉金额的，因此本案的判决合情合理。

需要注意的是，后续法院驳回的是8位投资者的起诉，而不是诉讼请求。法院审理案件的基本逻辑是一事不再理原则，同一个案件，同一个法律关系，基于同样的事实和理由，原告只能起诉一次。这意味着，法院认为原告的起诉是重复的，没有必要再审。

更好的解决方案，可能是在一审判决出来之前就把第一次起诉撤诉，后面重新起诉，或者追加诉讼请求，这样就不会出现本案中的情况。只是，这需要原告及时意识到赔偿金额的差错。

“白马股”财务造假搭进三位董事长，至今诉讼超千例

这8位投资者，其实只是风华高科财务造假大案众多受损投资者的冰山一角。

风华高科曾是市场中知名的“白马股”。2016年-2018年，其营收从27.74亿元增至45.8亿元；归母净利润则从0.86亿元暴涨至10.17亿元，3年间翻了十多倍，展示出了惊人的成长性。

与此同时，风华高科的股价也是一路走高，自2015年牛市飙涨后，2018年又再创新高，吸引了众多拥趸。公司的股东户数一度从2015年的6.6万户增至2019年的近12万户。

然而，这份表面的风光却是在财务造假的粉饰下实现的。2018年8月7日，风华高科因涉嫌信披违规被证监会调查，后续公布的《处罚书》认定公司2015年年报、2016年半年报、2016年年报存在虚假记载，且公司未及时披露董事会及监事会决议，共计虚增利润总额6192.12万元。

一切源头在于风华高科开展贸易业务时，购买公司电子产品的客户一直还不上钱。为解决这个问题，风华高科上演了一出“左手倒右手”。其先是买了粤盛资产委托宏信证券发起的一项理财产品，由粤盛资产把这笔钱打给宁夏顺亿，再通过债权转让，由宁夏顺亿受让上述客户的应付货款，把收到的钱“赔付”给自己。而类似的方式也被风华高科运用在深圳全聚能身上。

最终风华高科被罚款40万元；涉事的25名高管合计被罚款164万元，其中包括风华高科的前后三位董事长。

这只是开始，此后至今投资者的索赔，一直在让风华高科为犯下的错付出代价。

2020年-2021年，公司的投资者诉讼支出分别为2.29亿元、1084.39万元；至今，风华高科涉及的1169起司法案件中，还有1060起是有关证券虚假陈述责任纠纷的；在公布“少赔600万”这起案件前，公司刚刚于9月14日披露了王玉兰等22名投资者向法院起诉的公告，涉及赔偿金额185.54万元。

如今，风华高科的股价，也早已不复当年被视作“白马股”时的风采。尽管处罚决定落地后，其股价一度呈现“利空出尽”的态势，在接下来的近一年里涨超200%，再创新高，但好景不长，截至9月21日，公司股价报收14.32元/股，自最高点跌幅近六成，市值也降至166亿元。

高管层频繁“换血”，上半年利润缩水7成

风波中的风华高科，主营业务为研制、生产、销售电子元器件及电子材料等。产品广泛应用于包括汽车电子、工业及控制自动化、消费电子、通讯、PC、物联网、新能源、医疗等领域。比亚迪、华为都是公司的重要客户。

公司前身为1984年创建的广东肇庆风华电子厂，1994年改制，1996年在深圳主板上市。深耕电子元器件行业近四十年，风华高科已成长为国内被动电子元件行业龙头企业，连续 26年入选中国电子元件百强。

然而，这家老牌制造业公司，管理层却较为动荡。

Wind数据显示，公司上市以来，自前任董事长梁力平离职后，16年换了8位董事长，董事长平均任期只有2年，履职最短的两任董事长分别只干了8个月和7个月。

此外，公司财务总监、董秘上市期间也分别变动了8次和5次。

来源：wind

管理层是考察一家企业的核心要素之一，作为一家国有控股企业，风华高科的股权较为分散，最大股东广东省广晟控股集团有限公司持股只有23.19%，公司管理层也多来自行政任命。

来源：爱企查

通常情况下，核心高管的频繁“换血”，很容易导致公司组织结构和经营战略发生频繁变动，进而不利于内部稳定治理体系的构建，以及公司策略的有效执行。风华高科的财务造假问题就发生在公司高管层变动期间。

在财务造假风波和投资者诉讼的持续影响下，风华高科2019年营收骤减12.87亿元，净利润“腰斩”，此后虽逐渐回血，但在疫情黑天鹅下，其2022年净利润再次暴跌。

来源：wind

2023年上半年，风华高科营业收入约20.76亿元，同比减少2%；净利润约8507万元，同比减少76.89%；基本每股收益0.08元，同比减少78.38%。

不过，公司也在想方设法解决问题。今年9月，风华高科提到，公司正在精健治理结构，引入战略股东，从董事会重组、强化战略股东沟通、积极开展投资者调研等，进一步完善董事会科学决策机制，优化提升公司治理结构。

华泰证券认为，考虑到风华高端化产能扩充以及引入战略股东优化公司治理，维持“买入”评级。

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