芯片大王的第二个IPO

文/乐居财经 作者/严明会

这位华天电子集团董事长，有太多的传奇故事。1969年西安交大毕业后，肖胜利主动请缨支援大西北建设，被分配到甘肃天水国营永红器材厂，从技术员、工程师、车间主任到厂长等，一干就是50多年。

回顾一生，肖胜利做的最大决定是在2002年，他和 1565名永红厂职工与永红厂工会共同设立华天电子集团的前身华天微电子公司。第二年，它以承债式收购永红厂经营性资产。

那些年，他扛过来了，成就了今天的一代芯片大王。

16年前，他把华天科技（002185.SZ）送上深交所，目前市值318亿元；现在，他旗下的华羿微电子股份有限公司（简称：华羿微电）也要IPO了，估值73亿元。

目前，肖胜利依然在亲自执掌华天科技，让小儿子肖智轶跟在身边，出任董事；而华羿微电，早已全权交给了大儿子肖智成打理。两个儿子，一人管一块业务，肖胜利足以欣慰了。

肖胜利是安徽桐城人，但甘肃天水早已把他当成商界明星，与SOHO中国老板潘石屹等出现在本地富豪榜里。按照最新版的《胡润百富榜》，肖胜利个人的身价约为25亿元。

如果华羿微电成功在上交所科创板上市，肖胜利的身价有望进一步提高。

一、13位自然人共掌，双层员工持股架构曝光

和华天科技一样，华羿微电的实际控制人有13位自然人。

他们是：肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安，一起持有华天电子集团63.6%股权，另外36.4%由128名股东持有。其中肖胜利父子分别持股18.63%和17.66%

截至目前，华天电子集团持有华天科技21.91%股权，持有华羿微电 64.95%股权。

这13位自然人，早在2017年10月29日共同签署了一致行动协议。几乎同时，肖智成通过华天电子集团增资扩股后进入。除了肖胜利之外，其余11位股东，都生于1960年代。

按照一致行动协议，“在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以肖胜利所持表决意见作为共同意见“，可见肖胜利是华天电子集团的核心人物。

但在华羿微电里，肖胜利把权力交给了肖智成，董事长兼总经理。

肖智成生于1972年，大专学历，除了担任西安后羿半导体总经理和深圳中瑞恒立电子董事之后，他还曾在瑞泰房地产担任过董事长。在2015年至2022年之间，瑞泰房地产曾被华天电子集团收购。

如果从历史角度看，西安后羿半导体与华羿微电有渊源。在2016年1月，深圳后羿投资中心（有限合伙）收购了几位自然人的股份，以70.27%股份控股后羿半导体。在2017年12月，进而百分百控制，肖智成开始进入担任法人。

也就是在2017年6月，华羿微电注册成立，华天电子集团和华天宾馆分别持股90%和10%，注册资本2亿元。此消彼长，后羿半导体后来被注销了，它的业务全部进入了华羿微电。

截至2020年1月1日，华羿微电股东变成华天电子集团和西安后羿投资，注册资本为3.2亿元，分别持股90.63%和9.37%。

这个西安后羿投资是华羿微电的股权激励持股平台，肖智成、瑞源芯科 、同芯利华、乾裕芯 、昶晟达、天芯永利 、浩景芯、丰华芯光为合伙人，其中肖智成出资38.49%。除了肖智成为自然人，其余都是有限合伙企业，且都是员工股权激励持股平台。

它们的出资人数：瑞源芯科有36人、同芯利华有41人、乾裕芯有35人、昶晟达有28人、天芯永利有24人、浩景芯有19人、丰华芯光有22人，共计199人。

这种通过两层员工持股平台进入IPO主体公司的做法，十分罕见。此外，肖胜利还允许成立了华天电子集团内部的员工股权激励平台芯天钰铂，持有华羿微电 6.28%股权，它的合伙人共计 43 名；芯天金铂持股1.41%，有12名出资人。

从另一个侧面看，肖胜利希望让更多和自己一起打拼的兄弟姐妹们分享财富盛宴，尽管摊下来的股份并不大，但不能让大家寒了心。截至招股书签署日期，肖胜利父子到底持股华羿微电多少股权呢？

乐居财经《预审IPO》穿透计算，肖胜利和肖智成分别间接持有华羿微电12.1%股权和16%股权。如果按上市挂牌估值，价值分别为7.5亿元和9.92亿元。

二、小米小幅站台，大股东关联公司联袂推高估值

截至2020年11月24日，华羿微电的股权结构为：华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂分别持股77.19%、12.81%、8.14%和1.86%，注册资本为3.2亿元。

这四个股东背后，没有外人，本质上是肖胜利父子给骨干们分封股权。

待搞定了高管和员工持股之后，肖智成开始大刀阔斧地为华羿微电引战，拉高估值，这是IPO的常规套路。

2020年12月28日，昆山启村、上海同凝、南京飞桥对华羿微电进行增资，新增注册资本合计1,018.98 万元计入，资本公积625.58 万元，各出资者以货币出资 1,644.55 万元。此时，华羿微电的估值为5.36亿元。

2021年6月，华天电子集团、昆山启村、上海同凝、聚源绍兴基金、中证投资、小米产业基金对华羿微电增资，缴纳的新增注册资本合计3,301.91 万元，计入资本公积16,698.09 万元，各出资者以货币出资20,000.00 万元。令估值拉升至22亿元。

2021年12月9日，陕西纾困基金、甘肃兴陇、扬州齐芯、南京盛宇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、陕西技改基金、西高投、陕西兴航成、理想万盛、昆山根诚、无锡一村、青岛万桥、上海超越、金华金开、上海创丰对华羿微电进行增资，缴纳的新增注册资本合计 5,188.69 万元，计入资本公积54,811.31 万元，各出资者以货币出资 60,000.00 万元。它们进一步推高华羿微电的估值至47.6亿元。

至此，华羿微电的27位股东集齐，这离上市73亿估值，还有25.4亿元增长预期。如果它能按预期成功上市——发行15%股份募集11亿元，皆大欢喜。

纵观华羿微电的引战过程，有几个特点和疑点需要总结一下：

一、整个过程中，除了华天电子集团把部分股权转让给员工持股平台西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂之外，没有任何战投企业套现。这在诸多企业IPO过程中比较少见，说明大家很齐心，一条心奔着上市去的。

二、第一大股东带头增持比较罕见。2021年6月，华天电子集团以1.37亿元增持，昆山启村、上海同凝紧随其后，分别以150万元再次增资，它们真的是为了避免稀释股权吗？此时，估值已经高达22亿元了。

三、部分战投企业和华天电子集团之间存在千丝万缕的关系。华天电子集团分别持有昆山启村和江苏盛宇40.83%和 11.79%的出资份额；一村资本直接持有昆山启村、无锡一村 49.49%和65.67%的出资份额，一村资本董事长汤维清直接持有昆山根诚 24.99%的出资份额；南京盛宇、江苏盛宇实际控制人均为朱江声。

这些关联关系，还只是招股书公开披露出来的，到底还有哪些股份与华天电子集团有关呢？

此外，华羿微电还吸引了国有股东甘肃兴陇持股1.04%股权，外资股东南京飞桥持股1.64%。最引入注目的，当属持股0.6%的小米产业基金，它的背后站着小米科技的老板雷军。

三、营收跌净利负，仅发行15%股份原因成谜

虽然满足了申报科创板上市的条件，但华羿微电的业绩表现欠佳：营收不升反降，最近一年净利为负。

从2020年至2022年，华羿微电的营业收入分别为 84,670.67 万元、116,007.43 万元和 115,664.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,163.32 万元、8,813.40 万元和-4,320.92万元，其主营业务毛利率分别为 12.75%、17.66%和8.89%。经营活动现金流量净额分别为 17,443.11 万元、4,125.26 万元和-16,168.06 万元，波动较大。

招股书给出的原因是，受宏观经济下行、半导体行业周期性波动、下游应用市场供求关系变化、上游原材料价格波动等，还有资产计提减值增加了。

华羿微电的主营业务为高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售，主要产品包括自有品牌产品和封测产品。

影响华羿微电的利润，有两个关键因素。

一是存货跌价损失过大。近三年，华羿微电的存货账面价值分别为 14,380.99 万元、25,493.40 万元和49,217.37 万元，存货总体呈现快速增长趋势，2022年存货跌价损失4694万元，之前损失分别为332万元和445万元。

二是商誉减值损失。2022 年华羿微电对商誉计提减值准备 1,618.86 万元，系 2017年收购西安后羿半导体所形成。之前两年减值数额都是74.62万元。

同为华天电子集团旗下企业，华羿微电和华天科技存在一些关联交易。

报告期内，华羿微电向华天科技及其子公司采购商品和服务的交易金额分别为3,109.31 万元、3,402.36 万元和 2,910.17 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 4.31%、3.71%和 2.88%，占比较小。主要向华天科技子公司采购料管、卷轮、载带等包装材料。

另外，因扩大生产规模的需求向华天科技子公司采购少量设备，采购金额分别为 1,001.69万元、1,379.93 万元和 199.73 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 1.39%、1.50%和 0.20%。

由于两者的关联关系，导致经常被投资者搞混。

在2022年3月底，有投资者在华天科技互动平台提问：贵公司旗下华羿微电子是否会拆分上市？华羿微电子MOSFET、IGBT产品主要客户有哪些？华天科技答复：华羿微电非公司旗下公司。

根据招股书披露，华羿微电预计使用募资11亿元，其中6.4亿元用于车规级功率半导体研发及产业化项目，1亿元用于研发中心建设及第三代半导体功率器件研发项目，3.6亿元用于补充流动资金。

乐居财经《预审IPO》发现，它抖了一个包袱。在发行的基本情况里，没有填写“占发行后的总股本比例”，只写了不低于发行后总股本的10%，实际上，按照不低于发行7,325.23万股和发行后总股份不低于 48,834.8132 万股计算，预计新发行股份数占比15%，对应测算出上市总市值约73亿元。

只发行15%比例，为何肖胜利父子如此小心翼翼呢？

附：华羿微电发行的有关中介机构

保荐人：天风证券股份有限公司

主承销商：天风证券股份有限公司

发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中联资产评估集团（陕西）有限公司、中联资产评估集团有限公司