巴安水务7名高管集体辞职,两大股东内斗谁是赢家?

2023-03-20 10:30:34
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2023-03-20

股东内斗伤了谁?

作者/卢泳志 编辑/高岩 来源/野马财经

随着包括董事长在内的7位高管集体辞职,巴安水务两大股东之间的内斗拉锯战有望迎来大结局。

3月16日,巴安水务(300262.SZ)公告称,董事会收到董事长程辉,非独立董事张瑞杰、陈磊、李世祥,监事赵晖、王文强、顾雪林7人提交的辞职报告,均因个人原因辞去目前职务。

来源:巴安水务公告

其中,陈磊继续担任商务及海外事业部管理,顾雪林继续担任行政管理外,其余5人辞职后将不在巴安水务担任任何职务。

值得一提的是,在上述7人辞职前,巴安水务独立董事高学理,董事兼财务总监于秀丽已经先后“因个人原因”辞职,且不再担任公司任何职务。

实际上,这一系列高管辞职,正是巴安水务两位股东内斗的结果。

3月9日,巴安水务官微发文称,经过长时间谈判、协商,公司大股东张春霖和二股东山东高创集团达成一致和解备忘录,即大股东张春霖恢复框架协议内的董事会席位。

来源:巴安水务官网

在此之前,巴安水务曾表示,公司于2023年1月19日向一审法院递交《民事上诉状》,二审如果维持一审判决,公司董事会成员将恢复至2021年度股东大会换届选举前的配置。

而程辉、张瑞杰、陈磊、于秀丽、高学理、赵晖、王文强等人正是在2021年度股东大会上获选董事、监事职务。

在同一天(3月16日),巴安水务公告称,经第一大表决权股东山东高创和董事会提名,高山担任第五届董事会非独立董事,康忠良、沈祚萍、张华根担任非独立董事,徐跃光、杨建劳担任独立董事。

巴安水务表示,希望在董事会新提名董事的领导下,带领巴安水务八个事业部重回市场,创造新的辉煌,回报股东,报答员工及其家庭对公司的付出,为巴安水务的未来行稳致远规划出自己的蓝图为巴安水务的客户创造新的价值。

受此影响,巴安水务股价连续两天下跌,截至3月17日收盘,巴安水务跌1.02%,报2.91元/股,目前总市值19.49亿元。

股东内斗迎来大结局?

巴安水务两位大股东之间的内斗源于两年前那次“引战”。当时,为了纾困,巴安水务引入潍坊高新区全资国有企业山东高创。

2021年3月,张春霖向山东高创转让其持有的9.91%股份,同时无偿且不可撤销地永久放弃其所持股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利。

根据双方协议,过渡期内山东高创可向董事会提名2名非独立董事人选,张春霖可以提名包括2名非独立董事和3名独立董事共5位人选。

来源:Wind

2021年10月,巴安水务董事会选举山东高创法定代表人、董事长程辉为巴安水务董事长,张春霖改任副董事长。

2022年4月,巴安水务开始进行第五届董事会董事选举工作。按照相关章程,董事会人选须经董事会提名委员会提名并审议通过后再提交董事会决议。

2022年5月6日,程辉、张瑞杰经董事会提名委员会审核被提名为第五届董事会非独立董事候选人,其余5名董事候选人均未通过提名委员会审核。

其中,张春霖提名其弟弟、女儿为董事遭到反对,理由是,张春霖历史上对公司存在资金占用和违规担保事项,2名候选人决策时能否优先从上市公司角度出发存疑。

第二天,巴安水务收到第四大股东嘉兴傲晟提出增加临时议案的函,并提名程辉、张瑞、陈磊、于秀丽为第五届董事非独立董事候选人,提名李雪、高学理、胡馨文为第五届董事会独立董事候选人。

2022年5月18日,巴安水务公司召开股东大会,嘉兴傲晟提交临时议案被审议通过,巴安水务对外公布了第五届董事会名单。

但新董事会的选举结果却遭到张春霖的反对,他认为,山东高创和嘉兴傲晟以临时议案提请董事会候选人的行为,违反了《公司章程》及相关公司制度,股东大会决议应当予以撤销。

2022年5月27日,巴安水务声称,张春霖不再担任董事,公司亦未聘任张春霖担任公司监事、高级管理人员等任何职务,张春霖相应不享有被告任何日常经营管理权限,无权干涉公司经营管理等。

之后,张春霖一纸诉状将巴安水务告上法庭。2022年9月7日,法院正式立案。经过四个多月的审理,一审判决出炉。

来源:巴安水务公告

2023年1月13日,巴安水务发布公告,张春霖诉巴安水务一案完成一审判决。法院判定,嘉兴傲晟的提案程序有违《公司章程》规定的董事会选举程序,依法予以撤销。

彼时巴安水务在公告中表示,公司董事会不服《民事判决书》的判决结果,将向上海市第二中级人民法院提出上诉。

随后,巴安水务独立董事高学理、董事兼财务总监于秀丽相继辞职。在巴安水务宣布两位股东握手言和后,7位高管集体辞职似乎要将董事会成员恢复至以前的配置。

巴安水务表示,随着于秀丽女士辞去财务总监一职,以及她自任的公司人事总监一职,公司管理和用章以及人事录用等日常事务,恢复到混改前的水平。

“白衣骑士”引发内斗

巴安水务创建于1995年3月,主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块,是一家从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。

2011年上市的巴安水务曾是环保行业的白马股,作为公司发起人以及实际控制人,张春霖曾拥有绝对的话语权。

2020年,巴安水务出现债务危机,开始寻求纾困对象。最初,巴安水务拟将公司控制权转让给珠海国资旗下的珠海水控集团,但最终没能达成合作。

2021年,有着国资背景的“白衣骑士”山东高创出现,这对于巴安水务来说无疑是一根救命稻草。

来源:Wind

张春霖将所持9.91%股权转让给山东高创后,山东高创成为表决权第一的股东,但未获得控制权;张春霖持股比为29.72%,但无表决权。

另外,山东高创承诺协助巴安水务解决“17巴安债”的偿还问题。后续,巴安水务拟向山东高创定向增发2.01亿股,募资6.29亿元。

从当时的情况来看,如果交易完成,山东高创将成为巴安水务的控股股东。然而,事情并没有朝着预想的方向发展。

2022年2月,巴安水务和张春霖分别收到中国证监会的《立案告知书》,二者因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对其立案。

受此影响,山东高创定增事项被搁置。当时张春霖持有公司21.3%股权,仍是公司第一大股东。2022年4月12日,张春霖辞去在公司担任的副董事长及董事职务,但仍在公司任职。

之后,双方在经营管理和财务支持上产生重大分歧,并且上演了上述“内斗大戏”。

巴安水务曾表示,目前双方正在积极协调沟通,如若双方后续沟通效果不佳,分歧进一步加大,可能导致公司管理控制陷入矛盾纠纷,并影响日常经营,带来重大风险。

如今,张春霖和山东高创达成一致和解备忘录,正式握手言和。

在巴安水务看来,这有利于提升客户、市场对企业的信心,有利于金融机构对公司的合理评估,有利于交易所、证监局对公司的监管和督导,有利于全体股东对公司管理层的信任。

不过,每经评论员杜恒峰认为,两大股东握手言和无论是出于真心还是妥协,对中小股东来说都意味着局面有了重大改观。但不能说巴安水务的内部治理问题得到彻底解决,因为资本层面和管理层面的错位仍在。

巴安水务的罚单与成绩单

如果说2022年2月的《立案告知书》导致山东高创定增事项被搁浅,进一步引发股东内斗。那去年年末的8则罚单,对巴安水务可谓雪上加霜。

2022年12月16日,上海证监局披露巴安水务及多名高管的4则罚单,因2019年、2020年年度报告相关信息披露不准确,巴安水务及张春霖、王贤以及时任财务总监孙颖被采取出具警示函措施。

来源:上海证监局

几天后,上海证监局再次披露巴安水务4则罚单,因信披违规两宗罪,公司及原董事长/实控人张春霖、总经理王贤、原董秘陆天怡等分别领罚,合计遭罚没580万元。

在接连被罚的同时,巴安水务的业绩也亮起“红灯”。2022年三季报显示,巴安水务主营收入2亿元,同比下降38.05%;净利润-1.65亿元,同比下降111.56%。

今年1月31日,巴安水务发布业绩预告称,预计2022年净亏损2.8亿元-4亿元,上年同期为亏损13.04亿元,。

对于亏损,巴安水务解释,公司2021年计提了大额资产减值准备以及预计负债,是上年同期归属于上市公司股东的净利润较低的因素之一,因此本报告期公司亏损较上年同期大幅收窄。

来源:Wind

本次张春霖和山东高创的握手言和是否真如巴安水务公告中所说,公司将恢复正常经营呢?

去年4月中旬,巴安水务提出重振发展的商业计划,将以8个事业部为基础,各自发挥在细分市场领域的优势,展现巴安水务完整的产业链,发挥公司竞争优势。

更值得一提的是,巴安水务当时指出,公司的混改工作不会停止,定向增发工作因“立案调查”的结案,如期继续进行。如果顺利的话,在年报披露后的一段时间内,公司的定增资料将如期完成、上报,给公司的发展打下良好的基础。

因此,张春霖一方需要山东高创投入更多资源,但山东高创作为国资也有自己的考核要求。

在握手言和后,您觉得双方能否实现完美配合吗?巴安水务的业绩会触底反弹吗?欢迎留言评论!


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