众多私募“押注”万创科技，输掉对赌的美籍老板能在A股赌赢吗？

作者/于婞  编辑/武丽娟  来源/野马财经

1980年，魏波考入重庆大学机械设计专业，毕业后在西南交通大学担任教师。任教两年后，魏波想要继续深造，于是在任职学校拿到了硕士学位，后又赴美读博，并在当地入籍。

千禧年后，乘着改革开放的东风，国内发展形势大好，魏波带着他的技术和资金回国创业，在2002年成立万创科技。

万创科技是一家为客户提供物联网通信及控制类产品的高新技术企业。公司产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备。

如今公司发展了20年，欲在创业板上市。随着注册制全面实施，由美籍老板在华开设、又主要和美国人做生意的万创科技，能否在A股走出一片坦途？

境外客户占比9成，连续两年业绩翻番

万创科技的主要产品包括移动通信终端、物联网网关、物联网控制设备等，搭上了物联网发展的顺风车，万创科技近年来业绩暴增。

2019-2021年及2022年1-6月（下称“报告期”），万创科技的营业收入分别为9712.23万元、2.62亿元、4.07亿元及2.01亿元。业绩连年翻番。

同期，万创科技的净利润也快速增长，报告期内分别实现净利润107.37万元、2868.47万元、4518.09万元及3053.94万元。

但值得注意的是，营收和净利润纷纷上扬的同时，公司毛利率却罕见连年下滑。具体来看，2019-2021年，万创科技主营业务毛利率分别为37.34%、33.83%和30.14%。

不仅自身毛利率下滑，与同行相比差距也是逐渐拉大。上述同期，同行业可比公司的平均毛利率分别为44.33%、42.78%、43.8%。

对此，万创科技解释道，一方面是受原材料价格上涨因素影响；另一方面，公司的产品类别及应用领域也与同行不完全相同。

有业内人士指出，主营业务毛利率持续下滑，长此以往，可能会对公司持续盈利能力产生影响。

作为美籍华人在中国开办的公司，万创科技的客户也主要以境外为主。

报告期内，公司直接或间接向境外客户销售的收入分别为0.88亿元、2.59亿元、3.94亿元及1.93亿元，占当期营业收入的比例分别为90.17%、98.74%、96.66%及96.01%，占比较高。

这其中，销售区域又主要集中在北美洲美国地区。

不只是境外销售控制了公司营收命脉，万创科技的主要收入还主要来自前五大客户，报告期内的营收占比分别是83.74%、91.67%、91.73%及89.66%。其中向第一大客户Arrow的销售收入占比分别为40.64%、50.91%、37.9%以及51.54%。

Arrow为美国纽交所上市公司，世界500强企业，2021年，Arrow 营业收入为344.77亿美元，系全球第一的电子元器件经销商。

背靠境外知名客户，万创科技实现了营收翻番，但这里面蕴含的风险也是不言而喻的。

万创科技在《招股书》中指出，公司存在客户集中度较高及大客户依赖的风险，如果未来公司主要客户与公司合作出现波动，或未来Arrow对公司产品需求下降，而公司拓展新客户又需要一定周期，可能导致公司的销售规模被动下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，销售过于依赖美国地区，也存在因国际贸易摩擦导致的风险以及汇率波动的风险等。

多家私募机构入股

曾因对赌失败让渡4%股权？

物联网行业是新旧产业融合的典型，新世纪以来，也成为了产业发展的重点方向。

作为较早进入嵌入式物联网通信及控制产品研发、制造、销售的高新技术企业，万创科技被众多私募机构看好。

从IPO前的股权结构来看，公司前10大股东中，有6家都是已备案私募基金，海聚助力、苏州邦盛、鲁信菁蓉、达晨创鸿等等。

来源：万创科技《招股书》

值得注意的是，2019年8月，实控人魏波和公司员工持股平台万创恒拓、万创齐邦三位股东以0元将4%公司股份转让给私募基金海聚助力，但并未说明具体原因。

在深交所的问询之下，万创科技坦诚，在私募入股的过程中，海聚助力与公司签署《增资协议》，其中提到，如万创科技2019年经审计的主营业务收入低于2.7亿元，则投资方有权要求原始股东进行股权补偿。

从公司披露的业绩数据来看，2019年营收不足1亿元，也就是说，万创科技触发了“对赌”条款。

据《招股书》，公司与众多私募机构都签署了对赌条款，不过2020年11月，魏波、万创科技、万创齐邦、万创恒拓与成都创投、成创智联、鲁信菁蓉、海聚助力、苏州邦盛、南京邦盛又签署了《对赌条款终止协议》，经各方协商一致，就股改前历次外部股东增资涉及的相关对赌条款、特殊股权权利等予以解除，该等条款自始无效。

此外，截至2021年4月，万创科技与外部投资者已将相关对赌条款彻底解除，条款自始无效，各方对对赌条款的执行和终止不存在任何争议或潜在纠纷。

上海兰迪律师事务所田磊律师指出，IPO对赌是指在投资协议中约定，如果发行人在规定的时间内不能完成IPO或者不能达到预期的业绩，就要向投资人支付一定的补偿。在注册制下，证监会和交易所对IPO对赌协议有更严格的监管要求。

新的准则下，不仅要求发行人披露对赌协议的内容、原因、影响等信息，并说明是否存在违反法律法规或者损害其他股东利益的情形，还要求发行人对对赌协议进行会计处理，并根据不同情况确认为权益工具或金融负债。

田磊律师指出，如果发行人输掉了对赌协议，可能会影响其上市进程和财务状况。如果对赌协议存在违法违规或者损害其他股东利益的情形，可能会导致证监会或交易所不予审核通过或者暂缓审核。另外，如果对赌协议被确认为金融负债，可能会增加发行人的财务费用和杠杆率，并影响其净利润和净资产等指标。

不过香颂资本董事沈萌表示，IPO前输掉对赌协议会向对手方支付代价，只要处置得当，不影响后期上市。

三成募资用于买房？

虽然曾经输掉了业绩对赌，但万创科技表示并没有遗留什么潜在的纠纷，如今，在公司业绩高速发展的当下，万创科技又计划募资4.25亿元，拟投向产品集成测试中心建设、研发技术中心升级建设、营销服务网络建设等项目。

其中，公司产品集成测试中心建设项目及研发技术中心升级建设项目拟计划在成都市天府国际空港新城购买相关项目所需厂房及办公楼，规划总面积约1.5万平方米，合计投入金额达到1.64亿元，占募资总金额的38.59%。

作为一家以委托加工为主的科技公司，用三成多的募资投入房地产，这一举措很快引发了深交所的关注，并要求说明募集资金用于房产购置的融资必要性。

万创科技澄清，公司拟购置的场地不存在租售计划，已经就募集资金使用以及购置房产用途事项出具了专项承诺，且公司不涉及募集资金变相用于房地产开发情形。

且万创科技认为，随着物联网产品定制化程度的提升，委托加工为主的生产模式已不能满足公司生产经营的需要，因此使用募集资金购置房屋并建立自有、稳定的生产线对发行人未来持续经营极为重要，相关项目具有必要性。

公司还在回复问询中表示，部分上市公司的募集资金投资项目中，也存在使用募集资金在部分城市购置房产作为项目用地的情况。万创科技并不是特例。

IPG中国首席经济学家柏文喜认为，IPO公司募资买办公楼，这一行为会占据公司较大的现金流，但是反过来也能为公司提供较好的办公条件以及持有办公物业的稳定收益，在必要的时候还可以为公司融资作为抵押物。所以，募资买办公楼需要综合评估而不是武断地轻易下结论。

如今公司已经回复了深交所的第三轮问询，曾经输掉业绩对赌的万创科技，能在资本市场“赌赢”吗？评论区聊聊吧。