溢价2000%，环球美食控股(8496.HK)出售控股权

来源/跨境J姐

在2022年结束之际，港股上市公司环球友饮智能（8496.HK）控股权易主，买方在仅仅两个月的时间内，快速完成对上市公司的收购，控股权变更、董事会更换以及上市公司更名同时完成。

从“买壳”交易的常规周期来看，这个速度和效率确实引人注意，买方在全面要约过程中就提出更名上市公司，以买方的核心资产同名，为后续上市公司的资本运作埋下了“预期”。在这个交易中，我们比较关注以下两个核心点：

• IPO“没戏”，转“借壳”？买方的核心资产是咖啡自动售卖机业务，历史融资中有过机构投资者; 业务运作多年，不管从发展体量还是融资进度来看，都离IPO相差甚远；此次收购一个餐饮背景的上市公司，是否为了后续咖啡售卖机业务的装入做准备？

• 近年来，港股市场买壳交易热度减退，然而小市值、尤其是创业板上市公司的“买卖壳”交易仍然频繁不断，主要原因是市值不到一亿的上市公司，不仅收购成本低，同时满足小资产运作规模。截至1月3日，港股市值小于2亿的上市公司接近700家，在港股市场中占比达26% ,其流动性几乎可以忽略不计，盘面全看大股东怎么运作。这里面蕴藏着复杂的买方、卖方交易需求，需要我们擦亮眼睛分辨清楚交易的逻辑、资产质量情况。

买方在收购过程中，同时提出更名上市公司，并且使用自己创办及控股的资产业务同名，如此“心急”同步进行的方式确实不常见；虽然在没有装入关联资产、出售上市公司原有业务之前，还不能直接确定为是“借壳”行为，但是我们可以从交易信息中去分析新股东收购的背后逻辑。

上市公司前身:

餐饮行业、创业板、市值不足1亿港币    

被收购的上市公司，前身名为 环球美食控股（8496.HK），于2020年5月在港交所创业板上市，是一间在新加坡运营品牌餐饮连锁业务的公司，IPO时上市公司的原名为新加坡美食控股，后于2021年更名为环球美食控股。

上市初期市值约5亿港币，原控股股东是AA Food holdings，由创始人夫妻二人共同持股。疫情时期上市的餐饮企业，普遍面临巨大的不确定因素，上市公司市值曾有过一个阶段大幅上涨至最高点达15亿港币，之后则一落不起，截至2022年11月3日，公告出售控股权时市值仅为7300万港币左右。

在上市两年多的时间内，公司并无进行任何业务收购及资本运作。

收购成本：

较净资产溢价超2000%

从我们上面的市值走势图可以看出，买方此次收购上市公司是在其市值历史最低点，那么是否意味着“壳”成本极低？

对于收购上市公司、控股权转让的交易，大家最关注的问题就是“壳”价多少？关注J姐时间久的朋友，应该对壳价问题不再陌生，我们在过去文章中多次分析过借壳案例时都有对壳价问题做过分析。壳价并不是简单的以收购代价为计算方式，也不是一个具体数值。因为，在收购上市公司控股权时，支出的成本是包括了上市公司现有业务资产，在收购时点，你买的可不仅仅是“壳”，还包括了上市公司资产。所以，纯粹“壳”的价值，是需要具体看资产的构成。

在此篇案例中，买方收购控股权包括两部分成本：收购老股和全面要约，具体数据如下：

• 收购老股：原股东所持上市公司之63.75%股份，代价为4781万港币

• 触发全面要约，涉及收购11.58%股份，代价为868万港币

买方最终获得上市公司之75%股权，总代价约5600万港币。上市公司收购的总估值为7500万港币。

看似是在市值最低点收购上市公司，但实际隐藏的“买壳”成本是多少？我们结合上市公司年报资产数据来看：

餐饮品牌运营管理公司，业务属于轻资产，根据2022年6月30日数据，上市公司净资产仅300多万港币，总资产约6000万港币，其中5700万为负债。按照买方收购的成本价计算，相较于净资产溢价达2000%。

我们在“2022上半年，港股“买壳”数据干货”的文章中有过统计，小市值民企借壳案例中，收购价较净资产溢价的比例平均值在90%左右。这也是J姐提到过的，很难从一个具体数值判断“壳”价，在此篇案例中，买方收购价较净资产溢价2000%，收购成本是相当之高。

相当于花5000多万港币现金，收购了一个净资产只有300多万的资产，这个高昂代价不是为了买“壳”，难道真是看中了上市公司连亏三年的新加坡餐饮业务么？

买方背景

根据公开披露数据，买方的背景信息如下：

买方张先生控股的北京说一不二科技，核心业务为咖啡自动售卖机业务，品牌名称为“友饮咖啡”，张阳先生为该品牌的创始人。根据有限的公开数据介绍，友饮咖啡提供的是自助售卖咖啡业务，在北京有首家仅10平米的无人咖啡店，其业务更强调的是无人咖啡机自身的技术迭代。

在11月3日，上市公司公告出售控股权及触发全面要约的公告中，就已提出更改公司名称，并于12月23日，上市公司正式更名为“环球友饮智能控股”。更名的完成，更进一步预示了新股东对公司未来业务重组的定位方向。

从企查查的数据上看，友饮咖啡的运营主体北京说一不二科技，成立于2014年，运营至今已有近9年的时间，公司背后的股东中有机构投资方，其中包括天九共享（此处不再细说）

信息来源：企查查

从交易整体来看，买方选择的上市公司行业属性为餐饮，和自己控股的核心资产属于相符行业属性，是为后续做资产重组留下了可操作空间。选择和未来装入资产相符的“壳”公司，是买壳方首先需要考虑的因素，为了规避未来装资产时被监管定义为是“借壳上市”行为，至少主营业务没有发生实质变化。

那么，如果未来装入资产，上市公司给新买方留下了多少空间呢？我们结合上市公司年报数据：

根据港交所对于反向收购（借壳定义）的五项指标测算，收入在6000万港币左右，亏损，净资产300多万港币，在这样的资产规模限制下，如果未来装资产，会是什么质量的资产业务呢？

去年12月，港股有一家也是做自动售货机为基础的无人零售经营商 (和我们此篇案例中买方的资产业务相近)，二次申请港股IPO。其无人售卖机点位及网络渗透率为国内行业领先，然而受疫情影响，自2020年至今连年亏损，累计亏损超15亿港币，商业模式饱受争议。

买方的友饮咖啡，和友宝在线，都是无人零售业务，无人售卖机的点位及网络渗透率是业务持续进行的核心点。相比之下，友饮咖啡从经营规模、渗透率、品牌知名度、融资历史及股东背景来看，和正在申请IPO的友宝在线都存在很大的差距。我们没有进一步公开披露的关于买方资产信息，目前很难判断其商业模式和财务数据是否会有别于友宝在线？我们会持续关注上市公司下一步的动态。