深华发股东纠纷再迎反转,招商资管诉讼案被最高院发回重审

2022-09-09 11:19:07
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2022-09-09

一个曲折离奇的复杂故事。

来源/易简财经

8月16日,深华发A公告称,招商资管诉深华发控股股东武汉中恒的一案,最高院裁定撤销广东省高级人法院2019年的民事判决,并将本案发回广东省高级人民法院重审。

深华发本意是让渡资产借钱纾困,结果却差点因此丧失上市公司控制权,如今故事迎来了转机。

地产合作成导火索

这个曲折复杂的故事还要从七年前说起。

2015年12月,武汉中恒以名下深华发股票作为增信措施,向平安银行借款。

但根据相关规定,银行不得投资公司股权,因此必须借助通道业务。于是,平安银行设计结构化产品,向武汉中恒提供融资,招商资管则是通道方和质押权利人。

随后,招商资管与武汉中恒签署《股票质押回购协议》。协议中所约定的深华发A股票,初始交易额为10.8亿元,回购交易日为2016年12月31日。

2016年2月,双方签订补充协议,武汉中恒合计质押的深华发A股票数量达1.161亿股,回购交易日延期至2017年12月31日。

专业人士表示:“如果管理协议中,没有明确约定各方的义务和责任,那么按照一般情况,平安银行借钱给中恒集团,招商资管作为通道方和质押权利人,应听融出方和委托人,也就是平安银行的指令做事。”

因此,招商资管只是授权签署主体,仅承担通道管理义务,在没有融出方和委托人发出指令或授权的情况下,应无权对武汉中恒提起诉讼。这也是招商资管在此次案件中受质疑的关键点。

同一年,深华发和武汉中恒,与深圳万科就公明旧改项目签署合作协议。但之后的一年里,双方合作进展并不顺利,并诉诸仲裁。

结局是,深华发不仅要支付万科违约金,还被代理律师索要近2000万天价律师费。双方合作的失败,也成为深华发与武汉中恒,和招商资管之间产生纠纷的导火索。

一审500万财产被执行

在与万科分手后,武汉中恒又引入华侨城接替万科作为合作方。2016年12月,武汉中恒与华侨城更新签署合作协议。

其中,在双方的一项工业区旧改项目合作中,华侨城更新的项目公司,先向中恒公司支付了11亿元的拆迁补偿款,中恒将拆迁补偿款中的10.8亿元,又借给了华侨城更新,用于购买上述《股票质押协议》中的资产受益权。

受益权转让后,武汉中恒的股票质押风险得到解除,平安银行退出,华侨城资本成为了实际的融出方和委托人。

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对于这次合作,深华发与武汉中恒的本意,是让渡资产借钱纾困,但后来武汉中恒与华侨城更新在合作过程又发生了纠纷。这也成了横亘在该融资合作中,令架构无法拆解的“鸡肋”。

2018年4月,招商资管以武汉中恒集团股票质押到期未及时赎回为由,提起诉讼。

招商资管主张,对质押的1.16亿股“深华发A”股权折价或以拍卖、变卖质押股票所得款在债券范围内优先受偿。招商证券的诉讼一旦成功,武汉中恒就有失去上市公司控制权的风险。

2019年,广东省人民法院一审判决,裁定查封、扣押、冻结武汉中恒集团名下价值500万元财产。

二审裁定退回重审

今年7月,事情迎来转机。

最高院裁定撤销上述招商资管与武汉中恒的纠纷案件判决,并发回广东省高院重审。武汉中恒预交的二审案件受理费近558万元也予以退回。

裁定书认为:“根据武汉中恒集团此前主张,涉案的10.8亿元融资本金,由平安银行通过鹏华资产秋实5号专项资产管理计划,指定鹏华资管,认购招商资管股融宝8号定向资产管理计划,再由鹏华资管指令招商资管,向武汉中恒集团提供。

此后,根据武汉中恒集团与华侨城更新的协议安排,华侨城资管通过与平安银行签订《专项资产管理计划收益权转让协议》,受让5号资管计划的受益权。

若上述事实成立,根据资管计划有关合同的约定,招商资管只是涉案10.8亿元融资款的管理人,只能协助资金融出方主张债权,其在质押式证券回购纠纷行使诉讼权的合法性受到质疑。

因此,招商资管提起本案诉讼,依据是否充足尚需进一步审查。”

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来源:最高院裁定书

回顾整个案件,无论是基于这个金融产品本身的有效性,还是招商资管作为通道方的权利,都存在很多疑点。

首先,在招商资管提起诉讼的同时,2018年4月资管新规发布,针对嵌套问题传递了非常明确的信息,即资产管理产品仅允许嵌套一层资产管理产品(但公募证券投资基金除外)。

在过渡期平稳结束后,新规从今年正式实施。也就是说在两年之后,当初的这个金融产品已经不符合资管新规了。招商资管作为通道本身,也不再受法律保护,甚至是违规的。

其次,从通道本身而言,招商资管只是资金管理人,并且在华侨城通过中恒出借的款项,从平安银行手上买下资产收益权后,双方已经交割完成,招商资管实际上缺乏发起单独诉讼的资格,招商资管却坚持诉讼和索赔,行为非常奇怪。

此次通过二审的裁定,也证实了整个案件的可疑性,以及高院对深华发与中恒方诉求的支持。

结语

深华发与招商资管两次对薄公堂,由于案件涉及股权质押,事关上市公司控制权,也格外受市场关注。深华发方表示,目前该案件已发回广东省高院重审,在期间不存在公司控制权发生变化和转移的情形。

透过这场复杂的金融纠纷,我们也能感受到现代金融产品的复杂性。在为企业提供融资的同时,金融机构还有一个很重要的功能,是风险的分担和分割。

专业人士表示:面向普通投资者的金融产品,其实种类有限,也远不算复杂。但面对专业机构和企业来说,那就是另一个天地了。金融产品必须处于严格的监管之下,企业在寻求融资的过程中,也更应该擦亮眼睛,做好风险评估。

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