天风证券旗下资管产品“爆雷”，根源在于踩雷“当代系”？

文|恒心  来源|博望财经

这段时间资管计划真是“爆雷”不断，前有A股家纺龙头富安娜“踩雷”中信证券，后有天风证券旗下多个资管计划未能如期兑付。

近日据多家媒体报道，多位投资者于2015年至2016年购买的2只私募股权产品“招商财富-天风并购基金一期专项资产管理计划”（以下简称“天风并购基金一期”）和“招商财富-天风并购基金二期专项资产管理计划”（以下简称“天风并购基金二期”）因大部分底层标的出现问题，导致产品无法顺利退出。

事实上，这两款资管计划的“隐患”在此之前就显端倪。

今年4月18日，湖北监管局发布了一则关于对武汉睿通致和投资管理有限公司（“武汉睿通致和”）采取出具警示函措施的决定，犯下：部分基金产品未托管且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；存在将不同私募基金财产混同运作的情况；利用基金财产和职务之便，为投资者以外的人牟取利益；存在挪用基金财产情况；不按照合伙协议约定履行职责在内的“五宗罪”。

值得一提的是，这里的武汉睿通致和（之前的天风睿通），就是天风并购基金管理人，也是天风证券原孙公司。

资料来源：湖北监管局官网。

但对投资者而言，虽然这一纸处罚坐实了基金管理人违规的事实，但也意味着回本的可能性微乎其微了。

不禁深思，资管计划还靠得住吗？

违约或为必然？

据公开资料显示，天风并购基金一期、二期均采取结构化安排，主要投向成长期和成熟期企业，通过并购或其他投资方式取得企业控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售所持有股份从而退出。

两期基金的运作方都主要包括天风证券、招商银行、招商财富资管、武汉睿通致和，其中代销机构为招商银行私人银行部，资产托管人为招商银行各下属分行，招商财富资管为管理人。另外，武汉睿通致和作为天风并购一期、二期基金的管理人。但归根到底，主要还是天风证券和招商银行，具体操作方式就是招商银行负责向招行高净值客户募集资金，天风证券负责投资管理。

两期基金在全国范围内销售，可能涉及的个人投资者，基本为招商银行高净值客户，还有部分招商银行自身员工和家属，投资总金额两期合计约27亿元。风险等级都为R5，这也就意味着可能存在计划收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

据投资项目清单显示，天风并购一期基金成立于2015年3月，分别通过股权投资、认购契约型基金份额间接进行股权投资的方式向5个底层项目合计投资6.55亿元，本应于2020年3月到期，但截至目前全部无法退出。

天风并购二期基金成立于2016年2月，分别通过股权投资、股权收益权等方式向19个底层项目合计投资18.92亿元，本应于2021年3月16日到期，但目前除3个底层项目实现退出（回款9886.35万元）外，其余16个项目都无法正常退出，且绝大部分都处于司法诉讼或标的公司破产清算等不良状态。

对于无法正常退出的项目，在清算报告中显示，“拟采取破产重整、股权转让、股东回购等方式实现退出”，但即便如此，仍存在项目转入清算程序、回购能力不充足、投资亏损、退出时间不确定等风险。

既然无法按期兑付，为何不选择类似“债券展期”这样的操作？

不是不愿意，而是不能。

据清算报告中产品面临的政策风险显示，“因招商财富-天风并购二期系列资管计划存在杠杆、多层嵌套的问题，不符合资管新规的规定，根据资管新规规定，不符合新规要求的产品不能延期，即产品到期后将直接进入清算程序。”

值得一提的是，从目前来看，虽然这两笔资管计划均带有“天风证券”的字眼，但和天风证券没有半毛钱关系。

不少投资者表示，“在产品募集之初，招行提供给投资人的宣传资料是有天风证券背书的，我们也正是看中了招行和天风证券两大金融机构的不俗实力，才放心购买了这款私募产品。”

然而，就在这两款资管计划成立后不久，天风证券便淡出公众视野，就连作为管理人的武汉睿通致和也于2018年2月易主了，成为“武汉当代系”旗下公司，同时完成更名。

这对投资者而言，无疑是巨大的消息，然而基金管理人却并未对此进行披露。

据“界面新闻”报道，王怀涛律师表示，“根据《私募投资基金备案须知》规定，私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。根据《私募投资基金信息披露管理办法》第18条规定，管理人的实际控制人发生变更的、发生重大关联交易事项的，应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。武汉睿通的实际控制人变更、发生了重大交易事项，如未按照约定方式向投资者进行披露的，涉嫌失职，投资者可以依据谨慎勤勉、忠实义务的有关规定对损失向管理人主张赔偿”。

从天风证券及原孙公司武汉睿通致和情愿以身试法的态度来看，这两款资管计划违约或为必然。

“夭折”根源在于踩雷“当代系”

对于这两期基金近乎全部“夭折”，与其所投项目不无关系。

据统计，合计近27亿元的资金主要投给了“武汉当代系”。

就拿天风并购基金一期为例，重点投资项目5个，包括苏州枫彩生态科技集团有限公司（“苏州枫彩”）、睿金1号私募基金、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（ST明诚，600136.SH）、湖南贵太太茶油科技股份有限公司和魏凤宝1号影视基金，投资金额分别为2.5亿元、1.7亿元、1.23亿元、1亿元和1250万元，投资占比分别为35.86%、24.39%、17.64%、14.35%和1.79%。

很清楚的是，ST明诚由艾路明实际控制的武汉当代控股，是“当代系”重要一员，目前项目退出的难点在于其业绩长期较差，股价持续低迷。

资料来源：富途牛牛。

但扒开苏州枫彩股权结构，可知武汉当代是其第三大股东，持股比例10.72%，目前项目退出的难点在于其难以上市，没有任何突出优势，还涉及多个诉讼。

资料来源：企查查官网。

再来看天风并购基金二期，同样投向“武汉当代系”企业，投资项目包括武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司、陕西华山三特索道有限公司、武汉当代名诚文化体育集团有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司和武汉当代明诚企业管理咨询有限公司，投资金额分别为2亿元、1.5亿元、1.3亿元、1亿元和0.7亿元。从名字上就能轻易看出，多数与“武汉当代系”有着直接关系。

然而，“武汉当代系”自今年4月公开市场债券违约以来，资金紧张程度可想而知。

据“中国科技投资”报道，上海兰迪律师事务所高级合伙人马佳表示，“鉴于投资产品的多样性、投资组合的复杂性、政策法律的限制性、财务制度不透明、估值固有理论弊端、市场估值的不准确性等因素交织，基金管理人无法完全理性、客观、科学、全面、精准地开展分析研究，导致项目在投资论证阶段依据不够充分，分析不够深入，影响投资结果。此外，私募基金在投资后对投资企业的所有权和管理权实现分离。不少私募基金机构管理人、投资经理自身投后管理意识淡薄，仍然将自己定位在财务性投资，将更多的精力放在拓展退出渠道及投资项目上，忽略了投后管理阶段，导致私募基金面临一定的风险。”

后续逾期产品如何处置，成了市场关注的下一个问题。