身负对赌协议？皇派家居能否分食IPO“家族盛宴”？

作者 |郭佳佳 编辑丨武丽娟 来源 | 野马财经

继上个月森鹰窗业IPO过会上市在即后，很多门窗企业对于冲击IPO蠢蠢欲动，皇派家居是其中一员。近日，皇派家居向深交所递交《招股书》，开启冲A之旅。

这是皇派家居第二次启动IPO。2020年9月，皇派家居就曾在广东证监局办理了辅导备案登记。当时的辅导机构为国泰君安证券。

一年后，皇派家居再次在广东证监局办理辅导登记备案。而这一次，更换了中泰证券为辅导机构。

近年来很多家居企业在做大做强之后，都想借助资本力量进一步扩张版图，但是最终可以上市的寥寥无几。皇派家居会是那个幸运儿吗？

门窗行业1.2万亿市场规模下

皇派家居重启上市

《招股书》显示，皇派家居是一家生产制造销售门窗的企业，公司成立于2014年，前身为佛山市皇哲科技有限公司。成立短短8年，到冲击A股，其背后离不开创始人朱福庆。

朱福庆是江西抚州人，学的是建筑工程专业。毕业之后，曾任职3年的建筑经理，也曾在福建开办海鲜酒楼。

后来，命运给朱福庆指明了另一个方向。在一次门窗展上，朱福庆转变了想法——干门窗。2007年，朱福庆正式创立皇派，这才有了如今的皇派家居。

朱福庆和广大的创业者一样，创业开始并不顺利。据其回忆，皇派的定位出现了偏差，虽然销量有了，可伴随的却是消费者认知和重复购买率的下降。而且，以低价格换来的销售市场并没有赚到钱，甚至亏钱。

为了提升品牌形象，朱福庆把皇派品牌定位从普通门窗升级为高端门窗，并且在渠道定位、品牌形象、终端门店形象上都进行了改造升级。2010年，朱福庆更是邀请了国家一级演员陈宝国作为皇派的形象代言人。

不过，门窗行业竞争很激烈。

据优居研究院携手红星美凯龙联合发布的《2021中国门窗行业发展趋势蓝皮书》显示，预计未来三年内，门窗行业市场规模将突破1.2万亿元。当下，越来越多的企业扎堆这一行业，比如跨界的欧派和索菲亚等百亿家居品牌。

此外，近几年寻求上市的家居企业也有很多。据不完全统计，目前，有CBD、有屋智能、欧瑞博、林氏木业、亚细亚瓷砖等数十家家居企业在冲击IPO。如同千军万马过独木桥，朱福庆的皇派家居会是那个幸运儿吗？

盈利乏力，违规扩产被罚

如果单从业绩指标上看的话，皇派自创立第二年就开始进行的品牌战略取得了一定成效。

2019年-2021年，皇派家居营收分别为7.87亿元、8.04亿元、10.25亿，净利润分别为0.46亿元、1.14亿元、1.31亿元，呈逐年增长态势。

尤其是在“卖窗户”方面，皇派家居去年创造了7.1亿元的营业，占总营收的71%；同期，门贡献了近2.3亿元的营收，占比约23%；阳光房及其他业务贡献了少部分收入。

值得一提的是，虽然2021年皇派家居窗类产品销售单价上升2.6%。然而，毛利率却从2020年的38.31%下滑至35%，从而也带动了综合毛利率的整体下滑。2019年-2021年，皇派家居综合毛利率分别为 34.85%、37.29%和 34.57%。

针对毛利率的下滑，皇派家居表示，主要系铝型材和玻璃原片等原材料市场价格大幅上涨导致营业成本上升所致。

据上海钢联铝型材分析师李思旖介绍，门窗的成本主要是铝型材、玻璃、五金配件及辅料等，其中铝型材的成本占大头。现在市场上铝型材的价格结算一般按“铝锭价+加工费”，还没有绝对的价格走势，所以基本上铝锭价决定型材的价格走向。

“去年一季度MysteelA00铝锭华东现货价才在1.76万元/吨，但二季度开始，铝锭现货价一路高涨，10月份的时候已经到了近十六年来的最高值2.42万元/吨。所以从去年下半年三季度开始，整个铝加工市场就是比较难，原料价格上行导致生产成本增大，再传导至下游门窗厂之类的终端，他们的生产成本一定也是往上走的。”李思旖进一步补充道，步入2022年，虽然门窗厂受疫情影响销售受阻，但成本却丝毫不减。铝锭现货价格从年初开工以来，就一直保持着2万元/吨以上的高位。

在此背景下，皇派家居今年是否还能继续保持净利润增长是个未知数。

不过，比起如何保持盈利的持续，眼下皇派家居有更重要的事情须臾解决。4月28日，有消费者在黑猫投诉平台上，指出皇派门窗态度恶劣，欺骗消费者，虚假宣传服务欺诈等问题。

图源：黑猫投诉

事实上，皇派家居被投诉不能按时上门安装已经全款订购的门窗，并非个例。今年以来，该企业在黑猫投诉上已收到4例类似的投诉。并且，在输入栏搜索“门窗”，前6个事关门窗的投诉，有5个都是对皇派家居的投诉。

今年以来，消费者投诉原因还涉及皇派家居定做尺寸错误导致工期延误毫无赔偿、私自拆除消费者窗户护栏变卖拒不承认、产品质量问题和装修补贴余款不给予兑现等问题。

服务和产品质量持续遭投诉的背后，皇派家居的经销商数量众多，且频繁更换。

《招股书》显示，皇派家居以经销商模式为主，该模式为公司贡献了九成的营收。2019年到2021年，皇派家居的经销商数量分别为856家、825家、812家。

对于经销商逐年减少，皇派家居称是强化了对经销商队伍的整改和考核，加大了对经营业绩较差和违规经营经销商的淘汰力度。

有业内人士指出，从近期接二连三发生的投诉事件来看，皇派家居对经销商的管控能力还有待加强。

值得注意的是，皇派家居为了扩大产能曾频繁违规。

《招股书》显示，2020年皇派家居共收到2次罚单，分别在当年3月及10月份，罚款合计18.06万元，处罚原因均涉及皇派家居在未取得相关许可证的情况下，对厂房二扩建工程开展施工。

图源：《招股书》

据三水区芦苞镇环境保护局相关工作人员介绍，给企业做环评不涉及关注企业有没有取得建设许可，但皇派家居扩建项目环评报告是在2020年6月份进行，理论上该项目当时是已经建设，才会有工作人员上门环评的。

根据三水区芦苞镇环境保护局披露，皇派家居扩建项目具体包括新增前处理及喷粉生产线，将原项目铝合金门、铝合金窗的喷粉工艺改为厂内自行处理，同时新增产品铝包木窗的生产等。

而皇派家居宁愿冒着被处罚的风险，也要扩建的原因，或许与其产能逐渐吃紧有关。《招股书》显示，2019年到2021年，皇派家居的“门”生产线产能利用率分别为92.3%、81.98%、104.21%；同期“窗”生产线产能利用率分别为96.54%、93.83%、107.83%。

截至2021年，皇派家居拥有窗产能6.4万平方米，同比增长18.52%；拥有门产能2.2万平方米，同比减少24.14%。

图源：《招股书》

据陕西省建筑设备与门窗协会一位资深工作人员介绍，“全国的正规的大中大型的门窗企业有3000多家。门窗企业一年能做上1万平米以上，相对比较正规一些；能够做到3-5万平方米，可以算作是一个小型的企业；做到5-7万平方米，就是一个中型的门窗企业；能做到10万平方米，就算是一个大型的门窗企业。行业里面能做10万平方米的以上的大型企业还是有很多家的。”

若以此计算，皇派家居的产能在同行业中应该算是中型企业偏上。不过皇派家居有心再继续扩建。这次皇派家居募资8亿元，也是为了扩大产能。《招股书》显示，皇派家居计划投入募集资金3000余万元扩建铝合金窗智能化生产线项目；计划投资募集资金约3.3亿元建设铝合金门窗智能工厂建设项目。

身负对赌协议？

“亲属团”扎堆入股 分食家族盛宴

值得一提的是，红星美凯龙（1528.HK）和慕思集团副董事长、总裁姚吉庆是皇派家居的股东。

2020年4月30日，姚吉庆出资30万元入股皇派家居，持股比例0.38%；同年12月17日，皇派家居获得红星美凯龙的股权融资。红星美凯龙关联企业星凯程鹏和上海龙灵分别出资224.96万元、87.54万元入股，持股比例2.88%和1.12 %。

入股的背后，皇派家居承诺：如果三年内未完成上市，姚吉庆有权要求皇派家居将股权回购，并按年化6%计算利息。同时，皇派家居向星凯程鹏、上海龙灵承诺，完成上市前将尽重大事项披露责任，同时还有引进新股东的限制。

图源：《招股书》

瑞恩资本相关人士介绍，这个也算对赌协议。但是如果是业绩承诺的对赌，是必须要清理的，这种因为IPO是否成功的对赌，是可以斟酌的，不一定要完全清理。

“业绩承诺的回购对赌，在A股上市是禁区。现在国内的做法就是，IPO的时候签一个终止对赌的协议，但如果撤表的话，恢复对赌的条款。这也算对赌协议，不过是已经终止的对赌。”上述人士进一步补充道。

深圳前海红岸资本基金经理王兆江认为，这个是IPO对赌，不是业绩对赌。如果皇派家居在申报前清理掉IPO对赌协议，才符合上市审核的要求，如果没有清理，应该按照上市审核条例来执行。投资机构在投资公司时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求公司在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是公司不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

如若皇派家居成功上市，获益最大的还是创始人朱福庆及其女儿。

根据《招股书》披露，朱福庆直接和间接通过皇派投资、珠海邦惟和珠海真创3家公司合计持有皇派家居 71.23%的股份表决权，朱福庆之女朱梦思直接持有皇派家居4.8%的股份，二人合计控制皇派家居76.03%的股份表决权，二者为皇派家居的共同实际控制人。

图源：《招股书》

皇派家居对董事长“亲友团”的“照顾”颇为明显。

皇派家居实际控制人和董事长是朱福庆，朱福庆的弟弟朱建庆任法定代表人和总经理，朱福庆之女朱梦思任董事会秘书，朱福庆之表弟周志军任副总经理，周志军的堂弟周谱峰任研发中心总监。

图源：《招股书》

粗略计算，朱福庆及其家族共持有皇派家居90%以上的股份表决权。

据上述门窗协会人士介绍，“一直以来大家都有一种说法是举贤不避亲，尤其是家族企业，更有把企业完全掌控在自己人手里面的欲望。不过这点在法律层面，并没有限制。家族式企业发展到一定程度，也会聘请职业经理人。或者让子女考一些有利于企业发展的专业，也相当于培养一个具有一定专业能力的职业经理人。”

据《招股书》，朱福庆目前至少已有两名成年子女，除了上述提到在皇派家居任董事会秘书的女儿朱梦思，还有一个94年出生的儿子朱凯松，是皇派家居的下游客户。2021 年，皇派家居向朱凯松销售货物12.45 万元。

你有买过皇派家居的产品吗？评论区聊聊吧。