独董要造反？指控资金占用、利益输送，美盛文化的12.5亿元去哪了

作者 | 刘钦文 编辑丨李逸明 来源 | 野马财经

康美药业造假案中，因5名独立董事被判承担24.6亿元的连带赔偿责任，而在A股刮起了一阵“独董辞职潮”。

“对于被选择的独立董事是否愿意接收其职位也会更加慎重。简单说，今后独立董事只起到花瓶作用的概率会更低，并且能够真正意义上承担起独立董事的作用。”全联并购公会信用管理委员会专家安广勇表示。

这一预言正在成为现实。近日，美盛文化创意股份有限公司（下称“美盛文化”）三位独董连夜查实核证，直指公司的六项投资均属于“为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作”。

独董的质疑究竟是真是假？这场独董和大股东的战争又将谁胜谁负？

独董质疑大股东利益输送

“无论是中期报告还是三季报审议，我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上我们独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。”美盛文化独立董事表示。

让独董多番质疑的，正是因美盛文化两项数据发生较大变动，一是公司货币资金余额较期初大幅减少6.94亿元，仅余4.92亿元；二是其他权益工具投资余额较期初增长3.16亿元，达4.22亿元。账上的钱变少了，花出去的钱变多了。这里面究竟有没有猫腻？

来源：官网

据2020年年报显示，美盛文化的3名独立董事分别为李茂生、高闯和雷新途。其中李茂生和高闯均为经济学方面的专家，李茂生是中国社会科学院博士生导师，曾任中国社会科学院研究生院党委副书记、副院长；中国社会科学出版社党委书记、总编辑。高闯现任首都经贸大学学术委员会主任，还是经济学博士，教授，博士生导师。

而雷新途则是会计学博士、博士后，会计学教授，博士生导师。现担任浙江工业大学会计学研究所所长，会计学科负责人、会计系主任。来自会计学专业的敏锐，使得雷新途在美盛文化三季报审议时，重点针对以上问题询问了内部执行董事和财务负责人，依然得到否认的回应。

但终究纸包不住火。美盛文化能够对独立董事表示否认，却不能忽视监管部门的问询。三季报发布第二天的10月27日，美盛文化便收到深交所问询函，但直到12月9日下午5点，美盛文化才首次告知三位独董问询函。由于问询函需要独董发表意见，三位独董为此连夜查证核实，最终表示，“依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。”

最终美盛文化承认，“该四笔投资构成控股股东非经营性资金占用，占用金额合计为2.38亿元。”

除了此次三季度的投资占用资金外，据公告显示，2020年1月至2021年4月期间，公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）还累计非经营性占用公司资金7.58亿元。美盛文化因此遭到处罚，美盛文化、美盛控股、实际控制人赵小强、董事长朱燕儀、总经理袁贤苗、财务总监石军龙被深交所给予公开谴责的处分。

钱去哪儿了？

美盛文化成立于2002年，于2012年9月在深交所上市，产品主要包括IP衍生品（动漫服饰、动漫玩具）、动漫、游戏等文化类产品及广告发行业务等服务。知名星座博主“同道大叔” 便是美盛文化旗下原创IP之一，此外还拥有动漫作品《星学院》《妖神记》等，还与迪士尼、漫威、任天堂等公司合作，共同开发“星球大战”、“冰雪奇缘”、“魔兽”、“超级马里奥”、漫威英雄系列等IP衍生品。

来源：官网

创始人赵小强自1988年开始创业，一直以服饰行业为主，先后创办了新昌县通利针织制衣厂、新昌美盛饰品有限公司、浙江莱盛实业有限公司等，2002年成立美盛文化，现任美盛文化董事长。爱企查显示，目前赵小强是美盛文化第二大股东，持股比例19.65%，还曾被评为浙江省中小企业优秀企业家。

但近年来，其经济状况似乎并不乐观。公开信息显示，2021年因合同纠纷、股票回购合同纠纷等原因6次被不同法院发布限消令，中国执行信息公开网显示，赵小强的被执行信息达到13条，执行标的合计达19.52亿元。

来源：中国执行信息公开网

在此情况下，赵小强动起了美盛文化的主意。据证监会浙江监管局出具的警示函显示，2020年、2021年1-9月，美盛控股及其关联方通过对外投资等方式划转美盛文化款项，累计非经营性资金占用分别达到4.82亿元和7.69亿元，合计12.51亿元，截至2021年9月30日，资金占用余额为4.68亿元。

而此次三季度以投资名义成为6家公司股东，经过核查，其中苏州秀城新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司及苏州丰京商贸有限公司、杭州小竹互动科技有限公司4家公司的投资款最终流向了美盛控股的债权人，共2.38亿元。

另外两家北京华医济世投资基金(有限合伙)及杭州车云网络科技有限公司，则是美盛控股用资产抵偿债务，归还上市公司占用资金的方式转让股权。值得注意的是，独立董事对此交易曾发表意见，“本次交易标的评估价格为 7096.6万元，鉴于现有评估报告中对车云网络交易标的评估价格为3042.63万元，为规避估值风险，确保公平性，以保护各方利益不受侵害，我们三位独董特提出:上市公司与交易对手须签署业绩差额补偿承诺协议。”

除此之外，还有同道大叔的两笔定期存款1.78亿元和1.62亿元分别于2020年12月及2020年1月被质押对外提供担保，但美盛文化未做信息披露。

多个强制执行下，据阿里及京东司法拍卖显示，美盛控股及赵小强部分股权被司法拍卖，截止12月16日，美盛控股及一致行动人累计被拍卖过户的股份数量为1.8亿股，占公司总股本的19.87%。司法拍卖竞价成功但尚未过户的2843万股，占公司总股本3.12%。

来源：京东、阿里司法拍卖网

因元宇宙概念暴涨

被独董质疑资金占用、股权被拍卖、实控人成失信被执行人，多项丑闻下，美盛文化在二级市场上却给出了完全不同的反应。12月以来，美盛文化（002699.SZ）7次涨停，截止12月17日，报收8.6元/股，刷新今年新高，换手率34.28%，总市值78.22亿元，近一个月涨幅73.04%。

来源：东方财富

这是为何？

或许是因为其与近期爆火的元宇宙概念搭上了边。爱企查显示，元宇宙(深圳)实业集团有限公司由美盛文化全资子公司杭州美盛爱彼文化发展有限公司全资持有，成立于2021年9月，注册资本1亿元。

还有投资者在互动易平台提问”贵公司是不是有意发展元宇宙产业？现在在元宇宙有何布局和计划？对此美盛文化回复，“公司于2015年、16年开始布局AR/VR产业，元宇宙（深圳）实业集团有限公司为美盛爱彼的子公司。”

但除此之外，美盛文化再无元宇宙的具体内容，元宇宙也并未实际产生营收。据美盛文化半年报显示，其营收主要来自IP衍生品、轻游戏服务平台收入和玩具制造，境外收入占比达到62.34%。三季报显示，前三季度美盛文化实现营收7.67亿元，同比下降3.63%，归母净利润为5286万元，同比下降4.25%。

对于这样一家神奇的企业，你有何看法？欢迎下方留言讨论。