目标公司营收急剧下滑且在诉讼期,睿创微纳还要花3个亿买?

2021-10-18 17:29:14
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2021-10-18

有钱任性

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最近,科创板公司睿创微纳(688002.SH)的一宗资产购买引发争议。

收购标的公司遭遇业绩黑天鹅之际,睿创微纳伸手购买,并计划在标的公司完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项。

“急匆匆”收购的背后,这场交易有不少疑问。

买到便宜货?

10月8日,睿创微纳发布公告称,拟与深圳市信熹聚芯投资合伙企业(有限合伙)共同收购无锡华测电子系统有限公司(下称“无锡华测电子”)71.8704%的股权,其中睿创微纳以自有资金2.81亿元收购华测电子56.253%股权,信熹聚芯以7808万元收购标的公司15.617%的股权。。

首先,来看睿创微纳。

这是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的半导体集成电路芯片企业,从事专用集成电路、MEMS传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。

收购标的公司无锡华测电子专注于微波电子产品的研发和生产,产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统。

可以看出,睿创微纳想借此资本运作,拓展至微波电子领域。

经各方协商,本次交易标的公司估值为5亿元,对应标的公司71.8704%股权的成交价格为人民币3.59亿元。

公告还给出了历史估值参考,无锡华测电子于2016年8月完成了前次股权转让,估值为人民币4.5亿元。

睿创微纳横向比较了同行业估值水平,认为这笔买卖比较合理,列举了其他微波上市公司雷电微力、天箭科技、亚光科技的PETTM分别为138倍、49倍、263倍,认为估值偏高。

交易细节疑点重重

可以看出,睿创微纳拟买下一家“低估值”资产,但是否为绩优资产,则另当别论。

对比标的公司最新财务数据,问题重重。

公告披露了2018年-2021年6月末的业绩情况。

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由上图可明显看出,无锡华测电子在今年上半年营业收入为2019.86万元,而2020年全年还高达1.33亿元,更无法与营收2.45亿元的2019年相比,可以说营收下滑是非常剧烈的。

今年上半年,无锡华测电子更是直接进入亏损状态。

公告专门披露了业绩下滑原因:营收和业绩下滑主要系与某一供应商因合同纠纷涉诉,诉讼期间标的公司从该供应商的采购不能正常进行。

这直接导致主营产品无法按时交付,究竟是什么样的合同纠纷能给一家公司带来如此大的冲击呢?

据裁判文书网,江苏省无锡市滨湖区人民法院一份执行裁定书显示,该院在2020年6月10日受理了一宗案件,申请人为无锡国芯微电子系统有限公司,申请冻结被申请人的财产。

这个被申请人就是无锡华测电子。法院审查后决定立即执行,最终冻结了无锡华测电子7072万元的银行存款或查封相应价值的财产。

可以看出,标的公司面临的诉讼不是小案子。

公司公告还试图“安抚”投资者,披露称:标的公司(无锡华测电子)已着手开发第二供应商,预计未来可减少对该供应商的采购依赖。

这里有2个问题需要投资者注意:一是这个诉讼什么时候可以结束,二是新供应商什么时候到位。

另有一个细节值得关注。

这份资产购买交易中,睿创微纳准备在无锡华测电子完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项。

交易经历“三步走”:定金部分(协议生效后3个工作日内,受让方按照本协议的约定需向转让方支付总额的10%)、首期价款部分(交割通知日后5个工作日内,受让方按照本协议的约定需向转让方支付总额的50%)、尾款部分(工商变更3个工作日后,向转让方支付总额的40%)。

关键问题来了,这个交易非常“痛快”,深交所更出具问询函直接指出:未设置转让价款分期支付、业绩承诺等安排,请公司补充披露本次交易未设置分期支付、业绩承诺等措施的原因及合理性,是否有利于保障上市公司及中小股东利益。

所以其实,我们也想问睿创微纳:交易须谨慎,为什么如此猴急呢?

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