“托孤”竟遭背叛,律师侵占孤女数十亿资产,家族信托还能信吗?

2021-08-02 16:13:49
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2021-08-02

近年来,家族信托越来越成为富豪们青睐的家族财富传承工具,很多人都采用了这一方式进行风险隔离和财富传承。然而,鲁南制药的股权争夺事件表明,家族信托这面“防火墙”并非牢不可破。

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本文由无冕财经(wumiancaijing)原创首发

作者:黄琪鑫

编辑:雷缓之

设计:岚昇

实习生:罗婉儿

托孤、背叛、宫斗、反抗……电影都不敢这么拍。

大型制药集团创始人兼董事长患癌,生前为年纪尚轻的独生女儿设立家族信托,铺好了继承之路。殊不知,老父亲十分信任并将女儿托付其照看的律师,却在董事长离世后,合谋高管策划侵吞女继承人应得的股权。

除律师外,面对未来上市后价值或将高达数百亿的股份,各方势力都虎视眈眈。公司管理层内斗,董事会也分成两派。在拉拢与圈套之间,女继承人险些失去遗产。所幸,精通法律的女继承人通过法律手段,捍卫了其父毕生心血。

这一刺激程度不亚于宫廷夺嫡戏的案件,正是鲁南制药事件。事件的当事人,就是鲁南制药的董事长赵志全与赵龙父女,以及他们的律师、金杜律师事务所合伙人王建平。

陈年旧事埋下种子

鲁南制药始创于1968年,前身是山东郯南制药厂。上世纪80年代,郯南制药厂陷入经营困难,濒临破产倒闭。1987年,职工赵志全将这家净资产不到20万的制药厂承包下来经营,担任厂长。

新上任的赵厂长是鲁南制药起死回生的灵魂人物。短片《我是人民》就是以赵志全为原型,讲述了一家小企业在90年代市场经济改革浪潮下的奋斗故事。在影片中,赵志全为了挽救制药厂,带领两百余名职工,推动企业向研制重症药转型,经过艰苦努力,终于研发出让老百姓吃得起的良心药,而制药厂也得以存活下来,并且蓬勃发展。

回到现实,1994年,制药厂改制为鲁南制药股份有限公司;2005年,更名为鲁南制药集团股份有限公司。几十年间,鲁南制药从一间小厂,逐渐发展成拥有7家子公司的综合制药集团,并跻身中国医药工业百强企业,也是山东省的纳税大户。根据官网介绍,现有员工19000余名,年产值达100亿元,2021年,鲁南制药品牌价值达121.91亿元。

但在2002年,46岁的赵志全被确诊为癌症晚期。带病继续在鲁南制药工作12年后,赵志全于2014年因病去世,后来被追授“时代楷模”的称号。

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▲2008年,赵志全是北京奥运火炬传递临沂站的最后一棒火炬手。图片来自赵志全官网。

赵志全去世时指定了由继承人、也就是女儿赵龙管理企业。但对鲁南制药的股权,赵志全似乎没有做出公开的安排。然而实际上,赵志全已经私下安排妥当,他的遗嘱写明是由其独生女儿赵龙接受他鲁南制药的股权。

赵志全选择信任了合作十几年的王建平律师。王建平拥有出色的专业背景,在美国执业期间擅长家族信托业务,回国后担任知名的金杜律师事务所合伙人。

但直到2017年,赵龙才意外发现,这份遗嘱的受益人却并不是她。

这场纷争的种子早在上世纪90年代就埋下了。当时,鲁南制药为了享有中外合资企业的税收优惠,找到国企烟台发展的境外全资子公司鲁信公司,使鲁信公司持有鲁南制药25.7%的股份,从而令鲁南制药成为一家中外合资企业。

这之后,作风强硬的赵志全与烟台发展在经营理念上存在分歧,但他又不忍放弃税收优惠。此时,鲁南制药股权争夺战的主角之一——王建平和他的妻子魏某——登场了。赵志全和上市公司达成协议,由王建平夫妇在美国设立的凯伦美国公司接盘烟台发展子公司手中的那部分鲁南制药的股份。

值得注意的是,王建平夫妇的凯伦美国公司只是替鲁南制药代持股权。2001年,上述双方签订《股权代持协议》,由鲁南制药提供购买股份的资金,鲁南制药有权以凯伦美国公司的名义处分代持股权并有权随时终止代持协议,并且向凯伦美国公司支付8万元的服务费。

2001年6月,烟台发展子公司将所持的鲁南制药25.7%股份卖给凯伦美国公司,并获得当时的国家外经贸部批准。

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▲赵志全通过凯伦BVI公司(图中译为昆仑BVI公司)和安德森公司拥有鲁南制药的股权。图片来自网络。

接下来的几年里,鲁南制药和凯伦美国公司又共同出资设立了几家子公司。

经过一番资本运作,截至2011年7月19日,赵志全通过新设凯伦BVI公司的全资子公司投资有限公司(以下简称安德森公司),掌控了鲁南制药25.7%的股权,以及厚普公司、贝特公司、新时代生物公司与新时代医药公司四家子公司1/4的股权。

赵氏托孤,律师反水

时间来到2011年。此时距离赵志全被诊断出患癌已有9年,自知时日不多的他计划将安德森公司的这部分财产留给自己的独生女儿赵龙。当时赵龙27岁,也许在赵志全看来尚未有能力挑起大梁,出于对年轻女儿的保护,这位制药集团的核心创始人设立了“赵氏信托”。

2011年7月,赵志全和王建平的妻子魏某签订信托协议,由魏某作为安德森公司唯一董事宣布设立赵氏信托。赵氏信托由凯伦BVI公司作为委托人与受益人,并由安德森公司担任受托人;信托财产就是安德森公司持有的上述5家公司的股权。

2014年,赵志全去世。在此之前,他向赵龙转让了安德森公司持有的股权,据悉魏某已经签了字,王建平随后准备了过户文件,并开始办理过户。但赵志全一去世,王建平就暂停了过户手续办理,因此赵志全留给赵龙的遗产迟迟没有到这位孤女的手中。

2015年元旦,王建平约见赵龙,以避免赵龙身份因未来上市可能被披露为由,建议建立一个家庭信托。经其他律师的提醒,赵龙认为这对她来说有极大风险,便拒绝了王建平的提议。

赵龙没想到,半年后,王建平已将安德森公司的10%资产划出,给予鲁南制药CFO王步强、新任CEO张贵民。安德森公司剩余的90%资产则被转入王建平夫妇所有的玉石公司。

王建平夫妇又将玉石公司作为信托资产,设立了菩提树信托,受益人变为王建平的女儿和赵龙,并且王建平作为信托保护人可以无条件增加或移除受益人。

通过此番操作,王建平这位赵氏信托的财富管家,将自己的女儿安插进了这笔财产的受益人行列。

而理应拥有鲁南制药25.7%股权的赵龙,到2016年底鲁南制药完成重组时,对菩提树信托的存在仍不知情。

直到2017年2月20日,王建平在其办公室向赵龙出示菩提树信托的文件时,赵龙才知道他从来没有打算真正按照赵志全的过户指示函,将遗产转交给她。鲁南制药新任CEO张贵民后来对赵龙说,他以为王建平和王步强事先已经征得了赵龙的同意。

赵龙得知实情后,便要与这位自己曾经信任的律师对簿公堂。王建平表示辞去菩提树信托保护人的职务,聘任赵龙母亲作为信托保护人。随后,王建平的女儿也签发弃权声明,放弃其在菩提树信托的受益权。

看起来,王建平把他曾经流露出的贪念收起来了。

可是你以为到这里就结束了吗?并不是。

各方激烈争夺控制权

2017年3月,赵龙计划召集股东大会。对于赵龙的提请,王建平的妻子魏某出面阻拦。由于安德森公司的股权仍未过户到赵龙名下,魏某发布声明称,安德森是目前鲁南制药唯一合法登记的外资股东,她本人是该公司唯一董事,赵龙母女并非法定股东。魏某称:“赵龙或其母亲龙光霞无权以安德森名义要求鲁南制药召开临时股东大会。”

2017年11月,赵龙给王建平所在的金杜律师事务所管委会写了寻求帮助的邮件。巧合的是,赵龙也曾在金杜律师事务所短暂工作过,北大毕业后她进入了金杜的证券部和国际诉讼仲裁部。

赵龙在邮件中写道:“经过几个月在BVI诉讼,我现在已经又足够的证据证明:王建平律师在没有任何授权的情况下,私分了安德森股权,涉嫌非法侵占罪。......我在处理王某事件当中一直保持着最大的克制,尽最大努力维护贵所声望。”

另一边,又一方势力也加入了安德森公司股权争夺的战场——那就是张贵民阵营的鲁南制药。

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▲张贵民现任鲁南制药集团党委书记兼董事长、总经理。图片来自网络。

上文提到,2001年鲁南制药与凯伦美国公司曾签订股权代持协议,如今鲁南制药把这份协议拿了出来,认为安德森公司代持的股权是属于鲁南制药的。

当年凯伦美国公司从烟台发展手中购买25.7%的股权时,鲁南制药分两次向凯伦美国公司汇入股权收购款3780万元人民币,这一汇款在鲁南制药的财务账册体现为“凯伦美国公司应收账款”。就剩余的3780万元股权收购款,则由鲁南制药旗下的山东临沂工程机械有限公司代为垫付,双方约定等凯伦美国公司资金充足后再予偿还。

于是在2017年3月,张贵民控制的鲁南制药致函魏某,要求其停止信托运作。2019年12月,鲁南制药向山东临沂中院起诉安德森公司,请求法院将安德森公司代持的股份还给鲁南制药。2020年4月3日,临沂中院作出判决,认定“代持协议”解除。

就这样,安德森公司持有的鲁南制药25.7%股权以及四家子公司1/4的股权,又到了张贵民担任CEO的鲁南制药手中。

2021年1月,原由安德森公司持有的鲁南制药、新时代医药公司以及新时代生物公司的股份,被转移至张贵民新设的两家香港公司贝普科技和博见投资本。

赵龙想拿回属于自己的股份,路上又多了一道坎。

赵氏孤女反攻

面对各方施展的招数,曾就读于明尼苏达大学的法学院的赵龙并没有选择沉默,而是将五方告上了法庭。

为了夺回控制权,2017年8月,赵龙向东加勒比最高法院提起诉讼。因为安德森公司是在英属维尔京群岛注册的,所以归东加勒比最高法院管。庭审原定于2019年4月,但因为疫情原因,延迟到了2021年3月。

2021年7月20日,这场历时4年的案子终于迎来了判决。东加勒比最高法院支持了赵龙的诉请,认为此案所涉股权的所有权人应为赵龙。

关于此前争议的焦点——凯伦美国公司受让的鲁南制药股份,谁才是受益人呢?

法院通过股权收购款的资金来源等一系列证据和事实,最终认定安德森公司及其持股公司的股权是由赵志全自掏腰包所购买的,所以他就是最终受益人。

虽然王建平夫妇通过设立公司、设立信托等方式,把安德森公司以及对应的鲁南制药股权转走,但是法院认定,这种行为严重违反了信托契约的相关条款。

至于2001年鲁南制药与凯伦美国公司签订的股权代持协议,法院认为其在中国法下是无效的。虽然临沂中院已经作出判决,认为代持协议签署时有效,且现已解除,但法院认为这一判决是原被告双方通谋的结果,临沂中院被严重误导,不能作为本案定案的依据。

在法院看来,王建平夫妇以及鲁南制药的证人证言完全不可信。法院甚至认为他们涉嫌刑事犯罪,但鉴于当事人没有就此点开展充分辩论,法官也没有深究。

判决结果公布一周后,赵龙于7月27日向《证券时报》表示,金杜律师事务所的王建平律师至今没有就该案给赵龙以任何说明或反馈,金杜律师事务所也未向她作出调查结果或任何说明。但目前,金杜律师事务所已经将王建平为合伙人的信息从官网撤下。

这场激烈的股权争夺案终于落槌。

即使建立了信托,生前信任的律师也能暗度陈仓转移股权——这一事件最终水落石出,牵动了不少国内富豪的神经。

近年来,家族信托越来越成为富豪们青睐的家族财富传承工具。马云、刘强东、龙湖地产的吴亚军夫妇、融创的孙宏斌等人,均采用了这一方式进行风险隔离和财富传承。

然而,鲁南制药的股权争夺事件表明,家族信托这面“防火墙”并非牢不可破。富豪们日后可得多留一个心眼。

对当事人赵龙来说,即使打赢了官司,在现实中最终要拿到这25.7%的股权,需要付出巨大的精力与时间。正如《财经》杂志引用的北京汇祥律师事务所股权合伙人谢涌所说的,“在没有经过国内的法定程序承认之前,赵龙手中的这张判决书在国内没有法律效力。即便能够被承认有效,也未必能够被同意执行。”

不知道见识过人心之险恶的她,有没有做好迎接这一切的准备?

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