新潮能源“内斗”背后，2.2亿元对外投资款流入董事长“口袋”

来源：深蓝财经

近日，新潮能源（600777）的内部斗争，再次进入公众视野。

事实上，新潮能源股东与董监高职业经理人团队之间的矛盾，自2018年开始从未平息。2020年公司业绩巨亏之后，双方矛盾开始走向不可调和的极端。

“内斗”背后，诉讼、质疑、问询，像乌云一样，笼罩着新潮能源……

9名股东罢免6名董事、2名监事，股东大会程序是否合规？

2021年7月8日，新潮能源的9名股东自行召开了临时股东大会，审议通过罢免董事长刘珂在内的6名董事以及2名监事。9名股东为：宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山。

然而上市公司并未发布相关公告，针对此事，上交所和山东证监局接连下发监管函关注此事。

上交所指出：要求上市公司尽快核实上述股东大会召开的情况，如涉及信披义务，应依法对外公告。要求相关股东依法合规行使股东权利，不得通过不当手段影响上市公司生产经营稳定。

山东证监局指出：公司各方应在法律法规与公司治理框架下解决问题，支持公司及股东依法合规行使权利。应严格落实信披责任与义务，维护证券市场秩序。

根据公司公告，上述股东分别于2021年4月、5月向公司董事会及监事会提请召开股东大会，要求审议罢免刘珂等议案。但是这两次提议均被拒绝，原因是“不具备合法性且缺乏事实依据”。

两次申请期间，新潮能源发布了2020年年报。数据显示，公司2020年总资产为227.29亿元，同比下降20.09％；营收41.43亿元，同比下降20.09％；扣非净利润亏损-26.40亿元，同比下降344.11％。

新潮能源2021年一季报则显示，2021年前三个月，公司营收12.1亿元，同比下滑23。3％；归母净利润2.53亿元，同比下滑66.2％。

新潮能源利润大幅下滑，公司表示主要受到了2020年油气市场环境恶劣的影响，但股东们并不认可。股东认为，以董事长刘珂为代表的本届董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益。

两次提请无果后，股东于5月27日向公司发送自行召开临时股东大会的通知函，并分别于6月4日和8日在证监会指定信披媒体《中国日报》自行刊登了召开临时股东大会的通知。这才有了7月8日，9名股东自行召开临时股东大会罢免现任董事长的事件。

据悉，上交所为当日召开的股东大会开通了网络投票通道，投票信息至今在上交所网站仍能查询到。

而对于此次股东大会的合法性，新潮能源董事会表示不认可。并在公告中指出诸多疑点，包括：金志昌盛印章真实性存疑，且决策权利受限；宁夏顺亿同时是12位自然人股东的授权委托代表，而部分自然人股东不满足连续持股90日以上的法定要求，剩余股东持股则未能达到10%的持股比例要求；等等。

目前，9名股东罢免董监事事件尚未落幕，最终结果如何还有待观察，但有一些业内人士对上述股东大会的合法性表示认可。据雷达财经，北京威诺律师事务所合伙人、清华大学研究生导师杨兆全分析认为，会议召集程序是合法有效的，但根据相关规定，董事会在收到股东的临时提案后，有权对股东提案的形式、内容等进行合规性审查。

湖南江荣律师事务许玲律师向媒体表示：“上海证券交易所为股东大会开通了网络投票系统，中国证券登记结算有限责任公司向股东大会召集人提供了股东名册，证明监管机构认可该次股东大会的合法性，并且在努力保障股东依法行使股东权利。”

内斗背后，公司身陷35亿信贷门

除了职业经理人团队与股东之间的矛盾，新潮能源还面临许多麻烦。

2021年5月14日，新潮能源发布公告称，近日收到烟台市公安局经济犯罪侦查支队发出的《并案侦查情况说明》，告知公司报案的部分前任管理层涉嫌背信损害上市公司利益一案，已与立案侦查的专案并案侦查。

中新经纬5月14日的报道显示，新潮能源所说的“立案侦查的专案”，和广州农商行的一笔违约信贷有关，新潮能源涉及的诉讼金额达35.82亿元。

这一纠纷起始于4年前，2017年6月27日，广州农商行与国通信托签订信托合同，信托规模为25亿元，预计期限为48个月。国通信托与华翔投资签订《信托贷款合同》，先后向其发放贷款共计25亿元。

广州农商行宣称，当时还与新潮能源、ST中捷(002021)、*ST德奥(002260)签订《差额补足协议》，三家上市公司为该笔贷款提供担保。

由于华翔投资始终未偿付到期债权，2020年11月3日，广州农商行宣布贷款提前到期，并要求各债务人承担相应责任。

2020年11月4日，广州农商行针对11家公司及7名自然人出具《告知函》，追缴相关款项。23日，广州农商行将11家公司及7名自然人告上法庭，标的金额49.2亿元，其中新潮能源需承担的差额补足义务高达35.82亿元。

然而，三家上市公司均否认了此事。

让人感到蹊跷的是，早在2020年11月，ST中捷、*ST德奥就对外公告了该案件的相关情况，媒体也对此事予以广泛报道。随后，新潮能源主要子公司股权又被法院悉数冻结，但是，处于风暴眼中的新潮能源，却对此事三缄其口。

直至2021年3月3日，新潮能源才公告称，公司因涉及广州农商行与华翔投资的信托贷款纠纷，被诉讼向原告承担35.82亿元的差额补足义务，且广州市中级人民法院已对公司旗下6家子公司股权进行了冻结。

新潮能源还表示，经自查，公司档案、用印记录中并无上述事件相关的《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件。

新潮能源公告称，2021年4月2日，已就该案件涉及的事项向山东省烟台市公安局经济犯罪侦查支队报案，当天收到《受案回执》。

本文在网站发布后，新潮能源回应深蓝财经称，5月14日披露的专案和广州农商行的案件并无关系，并表示公司针对该专案及广州农商行案件均进行了信息披露。

但深蓝财经并未找到新潮能源其他与“烟台公安局”有关的案件披露公告。

2.2亿元对外投资款，流入董事长“口袋”

如果广州农商的诉讼内容属实，那么新潮能源无疑为华翔投资提供了“暗保”。

而前文中被9名股东“罢免”的公司董事长刘珂，却与华翔投资有着千丝万缕的联系，甚至还利用华翔投资，将上市公司的2.2亿投资款“装进”了自己的腰包。

2021年6月19日，新潮能源发布《关于公司部分银行账户资金被冻结的进展公告》，公告中称，公司不服新疆哈密市中级人民法院的判决，向新疆高级人民法院申请再审，新疆高级人民法院驳回了公司的再审申请。

新潮能源披露的判决，是指新潮能源入股哈密合盛源矿业一案。

2016年12月22日，新潮能源出资6亿元，参股哈密合盛源矿业，并与合盛源矿业的三位股东—－深圳华瑞矿业、张国玺、石永兵签署增资扩股协议，增资后公司持有合盛源矿业45.59%的股权。

2020年12月15日，裁判文书网公布的一份二审判决书显示，2016年12月22日，新潮能源将6亿元投资款，转入合盛源矿业的公司账户。但2017年初，合盛源矿业就拿出3亿元，投给了陕西三沅重工发展股份有限公司的企业（以下简称“三沅重工”），三沅重工随即向华翔投资转入3亿元，华翔投资又将2.2亿元转入了中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）。

而中金创新的法定代表人，正是刘珂。

法院认为，新潮能源上述行为系股东抽逃出资。

对于这一判决，新潮能源表示不服，并向新疆高级人民法院申请再审。2021年5月27日，新疆高级人民法院作出的再审裁决书公布，认为原审法院认定新潮能源存在抽逃出资行为并无不当，驳回新潮能源再审申请。

天眼查显示，中金创新有两名大股东，其中法定代表人刘珂持股90％。

经过法院多次审理，新潮能源6亿元的投资款中，有2.2亿流入董事长的口袋成了的事实。

实际上，刘珂自担任新潮能源董事长以来，一直负面缠身。在他履职新潮能源董事长第一年，就有网友质疑他借公司白酒业务，侵占公司资金。

2018年6月，刘珂担任新潮能源董事长一职。2018年年报数据显示，新潮能源预付款同比暴涨300％，达到2.12亿元，其中1.55亿元买酒钱占比达73％。白酒供应商为上海尊驾酒业集团有限公司（以下简称“尊驾酒业”），公司采购的主要是茅台、五粮液等高端酒品。

然而，查询茅台官网的经销商体系，尊驾酒业却不在名单之内。

到2019年，公司年报显示，截至2019年末，新潮能源存货1.7亿元，较上期末增长500.05%，公司解释称存货增加和酒类业务库存有关。年报还显示，公司的白酒供应商尊驾酒业，与仅有的2家白酒客户颜依贸易、勍宇贸易，在公司注册地址和联系方式等方面高度重叠。此外，尊驾酒业与刘珂之间，也有一定的联系，针对此事，深蓝财经曾发文关注，详情请戳：卖石油的非要卖白酒。

2020年4月，新潮能源股东代表傅斌（曾任新潮能源董事长特别助理），质疑公司业务没前途，财报造假，引发广泛关注。

随即，新潮能源将傅斌等人告上了法庭，称对方造谣诽谤。据悉，在庭审现场，傅斌称，他在新潮能源任职期间，曾参与了总经办会议，了解到白酒贸易系融资行为而非正常贸易行为，闲置资金在银行的理财收益太低，新潮能源要求以茅台酒做抵押，给尊驾酒业融资1.55亿元，获取12%的固定收益，并签署买入及回购合同。

此外，傅斌还透露，在支付完首期资金后，新潮能源拿到的抵押品其实是一张“生产计划单”。而新潮能源管理层却在上交所的问询下公告称，该贸易系公司从事白酒贸易业务，由于茅台酒价格上涨，公司准备在2019年三季度开始提货销售。

2021年6月19日，新潮能源发布公告，披露了该案件的二审判决结果。法院认为，傅斌言辞确有过激之处，但尚不符合名誉侵权的构成条件，驳回了新潮能源的诉讼请求。

既然法院裁定新潮败诉，那或可说明，他的说法符合事实。

新潮能源职业经理人团队若真想维护公司名誉与利益，还要从内控方面多下功夫。