美年健康遭反垄断立案调查，搅局爱康国宾私有化不成蚀把米

美年健康（002044.SZ）今日公告称，公司子公司美年大健康产业(集团)有限公司收到商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》。公告披露，《立案调查通知》称，2014年11月，美年大健康与慈铭体检股东签署《股份转让协议》，约定收购慈铭体检100%股份。2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记。2015年11月，上海天亿资产管理有限公司收购慈铭体检68.4%的股份完成工商变更登记。2016年4月，上海维途投资中心从上海天亿资产管理有限公司收购慈铭体检36.11%股权完成工商变更登记。上述交易涉嫌构成未依法申报经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》和商务部《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》有关规定，对上述行为立案调查。

美年健康证券事务部一位刘女士在电话中回应野马财经，本次被立案是因为爱康国宾的举报，商务部受理之后的一个例行程序。作为上市公司，公司已经履行了信息披露的所有程序，公司相信商务部会做出公正的裁决。公司认为，根据第三方权威机构的数据显示，整个体检市场，包括了公立医疗机构的健康检查人群，无论是美年健康还是慈铭体检，市场占有率均距离垄断的标准甚远。

在去年8月31日体检三巨头之一的爱康国宾宣布私有化回归之后，俞熔执掌的美年健康在2015年11月提出22美元/ADS的私有化要约价格，随后再度加价至25美元/ADS，强势搅局竞争对手的私有化进程。

爱康国宾随即展开反击，2016年2月24日，爱康国宾发布的公告称，以涉嫌侵犯商业秘密起诉了包括美年大健康产业（集团）等5个主体。爱康国宾集团法律顾问、上海润一律师事务所主任金冰一介绍，今年1月已经向北京市朝阳区人民法院递交了起诉状，对美年大健康原广州公司管理人员牟元茂、美年大健康产业（集团）有限公司、美年大健康产业控股股份有限公司以及广州美年医疗门诊有限公司、广州市美年大健康科技有限公司侵犯商业秘密的行为提起民事诉讼，要求赔偿5000万元。（点击查阅野马财经报道《当风秉烛，爱康国宾36计险胜资本狙击战》）

2016年3月1日，美年健康宣布以发行股份的方式购买天亿资管、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%的股份，交易完成后取得慈铭体检100%的股份。3月10日，爱康国宾曾召开发布会称，已向商务部实名举报美年健康“涉嫌违反《反垄断法》和商务部的有关规定，打破了目前中国民营体检市场的竞争格局。随后在3月23日和24日，爱康国宾又分别向证监会和深交所提交了书面举报材料。

就是否构成垄断，双方各执一词。根据美年健康借壳江苏三友(002044.SZ)上市时发布的《收购报告书》提及，如果以“全国健康检查人数”，包括了公立医疗机构的健康检查人群作为基数，无论是美年健康还是慈铭体检，市场占有率均不到1%。

不过，假若以“全国专业体检机构健康检查人数”，即不包含公立医疗机构的健康检查人群作为基数，仅美年健康在2014的市场占有率就高达19.6%，慈铭体检早在2011年就已经高达24.96%，两者加起来近乎占到了民营体检市场的半壁江山，已然符合“寡头垄断”的定义。

                （上图为《慈铭体检招股意向书》截图）

           （上图为《江苏三友收购美年大健康报告书》截图）

爱康国宾举报美年健康涉嫌垄断的动机可以很容易分析出来：一方面给美年健康参与爱康国宾私有化制造障碍；另一方面，美年健康已经将慈铭体检收入囊中，体检市场三分天下已经变成了美年健康和爱康国宾两家分庭抗礼，美年健康和爱康国宾势必有一场近身肉搏战。

“这就好比说，鼎泰丰小笼包占据了高端小笼包市场中很大的份额，就说鼎泰丰垄断了小笼包市场。”美年健康一位不愿具名人士此前曾在接受野马财经电话采访时提到：“就专业体检机构和公立医院体检项目而言，面对同样客户群体，本身可替代性很强，而且不论是针对体检产品本身的标准，还是主管部门及审批审核的手续，完全都是一致的，也就是说无论是专业体检机构还是公立医院，完全是处在同一个竞争市场当中，因此忽略掉公立医院的体检市场，单纯从专业体检机构的市场份额出发，来审视是否涉及垄断是不公允的。”

爱康国宾CFO陈阳亦针锋相对。他告诉野马财经：“公立医疗系统是相对封闭、独立的，外部资本基本不可能介入其中，民营体检市场与公立医疗体检市场是不同的两个领域；其次从提供产品来看，公立医疗机构大多提供指定性体检服务，例如征兵、驾驶员考核、入学等国家强制性体检需求，参与体检的客户属于被动行为，民营专业体检机构是不允许进入市场提供服务的；而民营体检机构则能够按照客户的意愿提供不同内容的体检服务，参与体检的客户多属于自愿行为，民营体检机构在服务网点覆盖率、服务舒适度、个性化以及服务收费方面的优势，在满足企业集团客户的员工入职和年度体检需求方面，有着公立医院无法比拟的优势，在这个领域公立医院又无法与之竞争。因此，民营专业体检机构和公立医院在中国体检市场有着不同的核心用户群体，是两个不同的市场。民营体检与公立医疗机构体检是不可替代的，相对独立，因此在衡量美年健康是否触发垄断，应当是以民营体检服务市场作为考量依据。”

就这次商务部反垄断局提及的经营者集中，《证券日报》提及，是指参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的情况下，需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。而美年健康收购慈铭体检后，美年健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元，慈铭体检为9.1亿元，应进行反垄断申报。

据野马财经了解，如果申报未通过商务部审查，则经营者集中不允许进行。

美年健康收购慈铭，是否构成垄断，最终还要看调查结果。目前，美年健康方面表示在积极配合调查，在规定的期限内及时将有关材料报送中国商务部反垄断局。