独家|谁的400亿“国安府”?庄胜董事长周建和详解7年之争

2021-02-28 12:31:24
风云地产界
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2021-02-28

从2013年到2020年,历时7年,围绕价值约400亿的北京二环“黄金地”——庄胜二期A-G地块的归属问题,争议不断。从最初庄胜公司拿下这些地,到后来转手信达投资,再到中信国安集团入局,庄胜二期的地块几经转手,涉事三方都不愿让步,却又没有任何一方真正拥有这块“黄金地”。如今,最高院再审的终审判决结果出炉。这一判决,能够让争夺7年的庄胜罢手吗?


撰文/ 蔡真

编辑/ 卢泳志 郝美平


争夺了7年的北京二环“黄金地”案有了新进展。春节前,最高人民法院(以下简称“最高院”)作出再审判决,撤销了最高院此前的二审民事判决,维持了北京市高院一审的判决。

 

这也意味着,北京庄胜房地产开发有限公司(以下简称“庄胜公司”)失去了对庄胜二期地块的权益,但在北京信达置业有限公司(以下简称“信达置业”)的股权比例由约定的20%增加至35%。

 

对于这个判决结果,庄胜公司董事长周建和表示不服,他说:“20%也好,35%也好,对我来说都是一张白纸,这也不是我的诉讼请求。”在周建和看来,背负巨额债务的信达置业,其股权并不值多少钱。周建和说:“我们将采取包括向最高检申请抗诉在内的一切合法手段来继续维护庄胜公司的权益!”

 

风云君联系了信达置业和其大股东国安控股,根据工商信息,二者法人和董事长为范睿,但国安控股称无范睿此人。上市公司中信国安董事长罗宁则表示自己已经退休。

 

如此看来,虽然最高院做出了再审判决,但这则长达7年的纠纷案仍然没有尘埃落定。


01

三审“国安府”

  

事情还要从上世纪90年代说起。1992年,湖南商人周建和控制的香港庄胜公司选择北上,一举拿下了宣武门外大街东侧25公顷旧改项目。北京00001号土地证给了庄胜一期,显赫一时的庄胜崇光商场由此起步。

 

在商业不动产上获得巨大成功的庄胜公司,把目标转向高端住宅项目。2001年,庄胜二期启动开发,该项目位于皇城根下,北临西单,东邻琉璃厂,众多名人故居皆在此区域,可谓寸土寸金。

 

不过,就在庄胜二期开发的同年,庄胜公司遭遇资金链问题。2003年3月,庄胜公司累计欠银行30多亿元贷款。2004年,“831大限”出台,协议出让经营性国有土地被全面叫停,一律竞价出让。庄胜需要在60天内一次性缴纳4亿多元土地出让金等费用,且要等拆迁完毕后才能拿到土地证开工建设。庄胜公司压力倍增。

 

2005年,庄胜公司的债权方中国银行湖南分行向法院申请,对庄胜二期地块进行了查封,包括如今引起争议的A-G地块。

 

这一地块,位于北京宣武门外大街东侧,就是目前在建的中信“国安府”二期。因为该地块临近天安门广场、人民大会堂等,又称“黄金地”。依据该地块295951平米体量和目前附近12.5万元/平米的房价计算,项目价值接近400亿元。

 

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(图片来源:百度地图)

 

2009年,信达投资和庄胜就债务重组进行谈判,最终双方达成共识。庄胜公司将庄胜二期A-G7个地块的土地出让合同作价32.59亿元(后减至27.31亿元)抵偿给信达投资,信达投资替庄胜偿还相关债务。

 

同年10月,信达投资出资4亿,注册成立了信达置业,负责A-G地块的开发。同时,庄胜地产可在信达置业增资1亿元,占股20%。据了解,这1亿元虽已到账,却没有进行工商变更。

 

这本是双赢的操作,庄胜地产得以从巨额债务脱身,“白衣骑士”信达投资则拿到帝都珍稀地块。

 

不过2012年,事情陡然发生变化。中信国安集团以13.6亿元公开摘牌取得了信达置业100%股权,此举引发庄胜不满。2013年,庄胜地产将信达投资推上被告席,要求解除合约,返还地块。

 

2014年,一审结果出炉,庄胜败诉,其收回地块的诉讼请求也被驳回。

 

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(图片来源:一审判决书)

 

随后,庄胜提起上诉。但中信国安在这期间已经开始运作国安府一期项目,想要“生米煮成熟饭”,使庄胜返还地块的诉求无法实现。

 

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(截图来源:麦田房产)

 

2014年,国安府一期开盘,绝大部分房源被一抢而空。国安府一期购房者一共是143户。其中33户购房者因为政策原因,房源被转到国安府二期。按原定计划,一期项目应于2017年年底交房。

 

2017年4月,针对庄胜的上诉,最高院进行了终审裁决:庄胜胜诉、协议解除,判信达返还地块,并支付违约金10亿元,庄胜则需返还合同款项和拆迁费用27.36亿元。

 

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(图片来源:二审判决书)

 

但信达投资和信达置业表示不服,以“强行执行势必造成巨大社会危害和国有资产巨额损失”为由,于2017年4月向最高院提请再审。

 

随后,最高院于2019年12月决定再审,2020年8月开庭,12月25日宣判。庄胜公司失去了对庄胜二期地块的权益,同时庄胜公司对信达置业的股权比例则由约定的20%增加至35%。

 

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(图片来源:再审判决书)

 

目前庄胜方面在准备向最高人民检察院申请抗诉。

 

北京德恒律师事务所资深民商事诉讼律师翟格民对再审判决表示赞同,他表示:“在中信国安同意股权调整的情况下,法院采纳了中信置业和中信国安的调解意见 ,在维持原北京高院判决的基础上,判决确认增加庄胜公司在中信置业的股权比例,是扩大了庄胜公司的利益,我个人认为没有什么不妥。”

 

02

归属权背后的利益纠葛


在价值400亿的庄胜二期地块归属权变化过程中,庄胜公司、信达投资和中信国安集团的三角关系变得迷离和复杂。

 

简单来说,庄胜公司是庄胜二期A-G地块的初始开发商;信达投资则是港股上市公司中国信达(1359.HK)的全资子公司,在庄胜公司遭遇债务危机之后,接手庄胜二期地块,将A-G地块土地使用权转让给信达置业开发;2012年11月,中信国安集团以13.6亿元价格受让信达置业的全部股权,接手庄胜二期A-G地块,成为如今国安府的实际开发商。

 

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 (国安府 风云地产界摄)


根据当初的二审判决,双方协议解除,庄胜还钱拿地,信达还地拿钱。2017年3月最高院判决生效,4月申请强制执行,8月北京市三中院发出禁售令;2019年3月最高院再次督办,北京市三中院发出协助执行通知书,查封涉案地块,查封期限直到2022年3月12日。

 

但事实上,国安府一直没有停止施工。

 

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 (工地现场 风云地产界摄)


“中信国安并不按法院要求执行,一直在施工,目前未开发的部分还有37%,我只要这部分。”周建和表示。

 

在周建和看来,和信达置业当初说好一方出地、一方出钱,双方共同设立公司开发土地,不过庄胜把地装进去之后却没有成为股东,信达则直接把这块地卖给了中信国安。

 

《民事判决书》显示,法院对双方进行过多次调解,信达置业及其实际控制人中信国安自愿将庄胜公司在信达置业的股份比例从20%提高到35%,而庄胜公司提出要案涉项目37%(即庄胜二期A-G地块中未开发的部分)的土地权益,不过因为双方差距过大调解未果。

 

信达置业股权的35%和涉案地块的37%,究竟差别在哪里?

 

周建和说:“中信国安完整的说法是:整个项目全部盈利约30亿元,35%股权可以换成10亿元,10亿元又可以折合成1万平米房子,庄胜可以拿10亿元或者1万平方米房子退出。”

 

周建和进一步解释:“但如果按照与信达投的合同约定,庄胜公司拥有信达置业20%权益来推算,庄胜二期地块整个地上可销售建筑面积30万平米,庄胜可以占地面可销售面积约6万平方米。按照2.5万元/平米的成本计算,庄胜需承担15亿元成本,再按照现在销售限价12.5万元/平米计算(该项目二手房市场价16-18万),价值75亿元,有60亿的资产溢价。”

 

60亿 vs.10亿,周建和认为,自己提出37%的地块权益已是极大让步。

 

对于中信国安集团,庄胜二期地块的重要性同样不言而喻。

 

2019年春天,一封名为《关于恳请中国银行保险监督管理委员会协调解决中信国安集团有限公司重组过程中有关问题的函》流传出来。该函两处提到“国安府”受到诉讼影响,无法销售,希望银保监会能协调最高法,对该案进行再审。

 

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2017年4月,二审结束后,中信国安内部人士对《中国经营报》表示,“土地返还了,基于土地的投资、土地上的房产、配套以及购房的业主,该怎么办?”这意味着这一个判决将会带来几百起官司。

 

翟格民律师表示:“相关案件事实发生于2009年至2010年期间,而诉讼起始于2013年10月。即使从起诉的时间来看,距离相关的事实近三年的时间,各方当事人都已经履行了主要的合同义务。如果贸然推翻已经履行的大量的合同内容,将各方当事人的权利义务退回至原始状态,且不说是否能够实际退回,即使能够实际退回,对已经履行了大部分合同义务的各方当事人来说,是否有显失公平的情况?最高院最后强调了诚实信用原则和维护交易安全原则,我认为这是民法的基本原则,应该倡导。”


03

债务疑团


去年11月,中国裁判文书网公开了两份民事执行裁定书,申请执行人都是平安信托,法院裁定冻结、划拨被执行人北京信达置业有限公司、中信国安集团有限公司的银行存款合计约52.2亿,冻结、拍卖、变卖北京信达置业有限公司100%的股权。

 

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  (图片来源:裁判文书网)


据《中国经营报》“等深线”报道,中信国安以国安府所在的A-G地块做抵押并担保,获得了三家公司160亿元的信托贷款融资。其中,上海爱建信托60亿元,平安信托70亿元,太平资产管理公司30亿元。

 

值得注意的是,平安信托曾参与中信国安集团混改,中信国安集团股东之一上海瑞煜(持股比例15.81%)便有其身影闪现。

 

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  (图片来源:天眼查)


值得注意的是,目前信达置业股权冻结信息多达10条,执行法院为北京高院、辽宁高院、郑州中院、北京三中院、北京二中院等,冻结期限最晚至2023年6月1日。


中信国安在执行出具给法院的成本说明显示,截止到2017年4月20日,其为国安府项目已经投入巨额成本,其中项目取得费用37亿元、拆迁26亿元、建筑安装62亿元、市政园林5亿元、配套10亿元、利息及融资费46亿元、期间费用11亿元。

 

庄胜方面曾对“等深线”质疑以上数字:“建安成本62亿元,则意味着每平方米的建安成本高达11万元。从市场操作经验看,2013年到2017年间,该区域平均拆迁价格约25万元每平方米,因此即使这8317平方米全部按住宅类拆迁算,总拆迁费用最多也就20.8亿元。”而中信国安曾对媒体表示仅拆迁成本就高达150亿元。

 

周建和则表示:“庄胜了解的事实是:庄胜二期项目规划批准建筑面积30多万平方米,信达从庄胜接手的时候,庄胜完成了80%多的拆迁,总价是27亿元,实际支付了22亿元,也就是说信达拿到的楼面价不到1万元,另外有百分之十几的未完成拆迁。”

 

换言之,庄胜认为国安府项目的开发并不需要数百亿元之巨,中信国安多借的钱究竟去了哪里?

 

实际上,中信国安集团非常缺钱。2019年三季报显示,公司总资产1864.65亿元,总负债高达1638.63亿元,资产负债率高达87.88%,超过年初的86.89%。此后,中信国安集团没有更新业绩报告。

 

目前中信国安集团旗下2014、2015、2016和2018年度多笔票据尚无法按期足额偿付。企业预警通显示,其尚有3笔票据存续,共计余额40亿元,都将在2021年到期。

 

黄金地能否拯救中信国安于水深火热之中?如果财力允许,你会选择投资这处二环绝版豪宅吗?欢迎评论区说出你的看法。


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