格力地产遭上交所问询！要求说明“定增兜底”详情，债市观察曾独家揭示

2019年11月26日，格力地产公告，公司收到上交所问询函，被要求就 “定增兜底”的相关情况进行说明。

根据小债之前的文章，上交所对格力地产进行了逐项问询。

首先上交所要求格力地产说明，“定增兜底”相关事项是否属实？公司就相关事项是否按规定履行了信息披露义务？公司相关信息披露是否存在重大遗漏？若属实，请公司就相关信息进行补充披露。

进而上交所要求格力地产说明，公司前期披露的相关冻结事项，是否与广州金控、华润信托“抽屉协议”等有关？并补充披露本次诉讼冻结事项的具体事由。

接下来，上交所要求格力地产说明，截至目前公司控股股东的股权冻结事项的进展情况，是否可能对公司控制权稳定性产生影响？

最后，上交所要求格力地产说明，前述定增方案中是否存在其他应披露而未披露的事项？是否涉及上市公司的其他利益安排？并评估相关事项对公司自身利益及生产经营可能产生的影响。

2019年11月14日晚间，格力地产（600185.SH）公告, 公司控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)因合同纠纷，所持有公司的3.47亿股股份被冻结。

其中，广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）申请冻结1亿股；杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“杭州滨创”）申请冻结5601.3万股；华润深国投信托有限公司申请冻结1.91亿股。

截至目前珠海投资持有公司8.47亿股股份，持股比例41.13%，累计被冻结数量3.47亿股，占其所持有比例40.92%，占公司总股本16.83%。

资料显示，珠海投资成立于2014年3月，是经珠海市国资委100%控股的资本运营平台。旗下拥有格力地产、珠海格力港珠澳大桥珠海口岸、鑫圆投资等近60余家成员企业。珠海市国资委100%控股的还有珠海格力集团有限公司，其目前持有18.22%股权的格力电器（000651.SZ）家喻户晓。

上述3.47亿股的司法冻结或与格力地产2016年30亿的定增有关。

2016年8月，格力地产以6.78 元/股，向6家机构发行4.42亿股，募集资金30亿元，用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目。

发行对象如上图所示，文章开头提到的申请格力地产股权冻结的机构赫然在列。其中，广州金控获配5162.24万股，杭州滨创获配3126.84万股，建信—华润信托—增利 10号资产管理计划获配1.03亿股。

小债发现，中国裁判文书网2019年11月12日发布了广州金控与珠海投资合同纠纷的《广州金融控股集团有限公司与珠海投资控股有限公司股权转让纠纷一审民事裁定书》(2019)粤民初52号（以下简称“判决文书”）。

判决文书显示，2016年7月21日，广州金控与珠海投资签署《附条件远期购买协议书》（以下简称“协议书”），协议书第3条约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日，该协议生效。

之后，广州金控多次要求珠海投资购买股票，但珠海投资并没有履行，最终双方诉诸公堂。

小债在查阅判决文书后发现，上述协议书实质上是珠海投资与广州金控签订的“定增兜底”协议。

判决书显示，法院判令珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产5162.24万股股票以及相应的损失、费用总计 5.19亿元。

小债发现，3.79亿的股票收购价是广州金控2016年的6.78元/股定增价，加上6.5%的年化收益率之后，减去格力地产2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的分红后，再乘以5162.24万股股数而来。

换句话说，珠海投资对广州金控参与格力地产定增的资金承诺了大约6.5%的年化收益率。

而"启信宝"显示，华润深国投信托有限公司与珠海投资的纠纷裁定书，没有在网上公布。小债注意到，这份裁定书的发布时间为2019年9月27日。

格力地产2019年三季报显示，上述6家定增参与机构全部都在，并且一股都没有减持。

格力地产今日（11月15日）收盘价4.98元/股，剔除格力地产2017年和2018年合计0.32元/股的分红之后，当初参与定增的六家机构发行价6.46元/股。目前六家机构已经浮亏22.9%，金额高达6.87亿元。

需要注意的是，建信华润资管计划参与定增的6.96亿资金来自杭州银行股份有限公司和中投保信裕资产管理（北京）有限公司；泰达宏利价值成长定向增发516号资产管理计划的资金来自中国工商银行股份有限公司；玄元投资元宝1号私募投资基金的资金来自广东华兴银行股份有限公司。

对于格力地产之前没有披露广州金控与珠海投资的这份协议，是否违规呢？

明伦律师事务所王智斌对“债市观察”(ID:bondreview)表示，根据《证券法》第63条，上市公司信息披露应遵循及时、准确、完整的原则。因此，上市公司未披露“兜底协议”已涉嫌构成虚假陈述。

在2016年的定增发行报告中，主承销商新时代证券在发行报告里确认，发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

那么这个兜底协议算不算重大遗漏，承销商有没有相应的法律责任？

王智斌继续对“债市观察”(ID:bondreview)表示，主承销商是否会承担责任，取决于是否有证据证明主承销商对于“兜底协议”知情以及承销商是否勤勉尽责。如果证监会调查后发现承销商是“明知”存在“兜底协议”的或者调查发现主承销商虽然对“兜底协议”不知情但是主承销商未能勤勉尽责予以核查的，投资者有权将主承销商推上被告席。

值得注意的是，截至2019年三季报，珠海投资的8.47亿持股中，4.2亿股已经被质押。

面对着6家定增机构4.42亿股的退出压力，格力地产的股价持续低迷。而股价的低迷，给公司质押的4.2亿股带来平仓的风险。

对此，2019 年 6 月 13 日，格力地产董事会通过《关于第四次回购股份方案的议案》，拟回购的资金总额不超过4亿元。截至 2019 年 11 月 13 日，公司第四次回购股份已累计回购 5159.4万股，占公司总股本的比例为 2.50%。

而动用大量现金回购股票又降低格力地产的偿债能力。

小债统计发现，目前格力地产名下存续债券有9只，规模总计74.31亿元。以行权计，一年内到期债券3只，规模20.21亿元，一到三年内到期的债券6只，规模54.1亿元。

值得注意的是，在9只存续债券中，“19格地01”规模4亿元、由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保，“18格地02”和 “18格地03，规模分别为6亿元，”由广东省融资再担保有限公司提供了担保。

对于上述3只有担保的债券，珠海投资是否对担保公司提供了反担保？目前还不得而知。

资料显示，截至2019年三季度末，格力地产总资产320.6亿，资产负债率75.25%。2019年前三季度实现营业收入34.32亿元，净利润5.03亿元。

参与格力地产2016年定增的另外三家机构，有没有和广州金控一样，和珠海投资签订兜底协议？会不会申请冻结珠海投资的股权？此次珠海投资遭遇的危机是否最终会演化成为格力地产控制权的危机，甚至对74亿债券形成冲击？小债将持续关注。

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