北京科兴管理权之争第二季：中概股科兴生物私有化困局何解？

一直以来，中概股与A股市场的联系十分微妙。在过去的二十年中，“出海潮”与“回乡潮”交替出现，企业在境内外两个市场当中探索，为自己的资本寻求最佳安放地。

尽管自2017年11月初，中概股回A政策悄然放开，但在回A的过程中总会面各种各样的问题。比如说，药明康德回A之后因为前十大股东均为外籍，资本市场的言论褒贬不一；比如说，中概股科兴生物因为子公司控制权纠葛的问题，回A变成了一个未知数。

2016年，科兴生物（N：SVA）开始筹备私有化退市时，其与子公司北京科兴生物制药品有限公司（下称：北京科兴）的大陆一方股东（即：未名医药（002581.SZ））就已经产生严重分歧。

图：北京科兴股权架构图

北京科兴外方股东代表尹卫东等组建的买方团（即：买方A团）与未名医药方面及其母公司代表潘爱华组建的买房团（即：买方B团）对科兴生物退市回A主导权进行了激烈争夺。

私有化缠斗前奏

根据潘爱华介绍，早在2015年10月，为了让北京科兴借助国内资本市场的力量发展，潘爱华就向尹卫东沟通，提出SVA私有化要约。当时，尹卫东表示了同意。

不料，在2016年1月29日，在潘爱华并不知情的情况下，尹卫东私自联合私募赛富基金成立内部买团（A团），以每股普通股6.18美元的报价，提出SVA私有化要约。于是，在2016年2月1日，潘爱华在得知尹卫东私自提出要约后，也火速以每股普通股7美元的报价提出竞争性要约（B团）。

此后，在A团每股7美元的新报价之下，B团在次日将报价提到每股8美元。为争夺估值较低但是具备巨大发展潜力的科兴生物，双方不断提高私有化报价。

但竞买对于A团和B团显然都会“两败俱伤”。因此，在私有化进入僵持阶段之后，SVA大股东1Globe董事会主席李嘉强拟撮合AB双方合作。2017年8月，在其调解下，AB团双方派出代表谈判。潘透露，在谈判会上，尹卫东表示，要求获得10%的赠股。

“我从来不否认尹在科兴生物发展过程中所做出的贡献。”潘爱华就此对记者表示，“但对于这10%的赠股，我的态度是，5%归尹，5%给其他管理团队。”

只是，“多方会谈”也并没有使纷争告罄。根据潘爱华介绍，从2017年8月起，尹卫东企图继续以低于市场价的报价收购SVA，于是恶意降低北京科兴产能，瞒报营业收入和利润，并恶意延迟财报披露。“尹压低股价的行为严重损害了SVA股东的利益。因此，在2018年2月科兴生物股东大会上，股东现场提出提案建议改选董事会，与会股东中的55.19%投票反对原董事会的连任，选举出新董事局。”

但尹方面的表态完全相反。根据北京科兴官网称，2018年2月28日，潘爱华拒绝召集并出席董事会。会议任命尹卫东为公司常务副总经理；授权尹卫东代行公司章程规定的总经理职责，任期持续到公司董事会重新任命总经理。

这点显然不能得到潘方面的认可。由于双方存在多方面争议甚至矛盾，截至2018年2月，科兴生物私有化进程仍处于停滞状态。

私有化的困局待解

这条私有化之路，真是云山雾海，让人看不清。

有投资者表示，作为A股未名医药的股东，希望科兴生物私有化成功，然后注入未名医药，这是对未名集团，科兴生物和未名医药来说是多赢的局面。

截图来源：雪球

有小股东提出疑问，既然科兴生物想进行私有化，为何尹卫东不直接和未名医药直接联系，而是和赛富基金独立操作了另一只买方团？

有知情人士透露，尹卫东是得到和其同为股东赛富基金的支持。赛富的出手，应该是为自己效益最大化的退出途径做打算。

那么来分析一下，尹卫东选择未名医药和赛富基金的区别到底在哪里？

先复盘一下潘爱华对北京科兴的控制权体现在哪些方面?首先，潘爱华是北京科兴的永久董事长和法定代表人；再则潘爱华对公司重大决议方面有“一票否决权”；而从整体层面来看，未名医药持有北京科兴26.91%的股份，是北京科兴的单一最大股东。

“假设尹卫东选择赛富基金或将面临的局面”：

首先，从资本层面而言，尹卫东与赛富基金合作形成买方A团，确实可以得到赛富基金的支持。但是潘爱华对北京科兴的控制权将成为科兴生物私有化后，北京科兴A股上市之路不可逾越的障碍。

再则，科兴生物最大股东1Globe已与未名医药方面成为利益相关方，明确反对尹卫东的私有化方案，并在美国对尹卫东提起诉讼。尹卫东如果选择赛富基金，1Globe也将成为新的一大障碍。

此外，如果潘爱华不同意科兴生物回归A股上市，尹卫东即便是将科兴生物私有化之后，也是毫无意义的，赛富基金或将陷入退出或者放弃尹卫东，寻求与潘爱华合作的选择中。

值得关注的是，尹卫东持有科兴生物10.73%股份，相当于间接持有北京科兴约7.8%的股份。从资本获益层面来看，无论北京科兴未来最大股东是未名医药，还是1Globe或者赛富基金，均不可能是尹卫东。

“假设尹卫东选择潘爱华或将面临的局面”：

首先，潘爱华对北京科兴的控制权不会对科兴生物私有化进程行程障碍；

再则可以继续保持尹卫东对北京科兴的管理权的延续性和合法性，

最后，可以确定的是未名医药是科兴生物不可缺少的资本实力。

截至目前，科兴生物私有化的问题依然是一个悬案。

值得玩味的是，在这个悬案中，赛富基金在科兴生物私有化进程中的角色定位一直让人捉摸不透。

从利益最大化的角度而言，科兴生物私有化，而后北京科兴整体登陆A股上市，是赛富基金利益最大化的不二选择。

但赛富基金选择与尹卫东合作组成买方A团，放弃未名医药，看似是逐利的目的。但实际上却是形成了将近两年多潘爱华与尹卫东对峙局面，并且如果买方A团强行私有化科兴生物，潘爱华对北京科兴的控制权可能会使北京科兴在国内A股上市成为泡影。而基金投资到项目是有年限的，在规定时间范围内需要退出，而赛富基金这样的投资逻辑，也很令人费解。