万科董事会改选“预备战”打响：姚振华未现身，深铁已控股

作者：高远山

来源：野马财经

万科董事会超期服役已成定局，这又给未来埋了“一颗雷”

3月27日，万科本届董事会任期即将届满。伴随着这一年多天气的万科股权大战，越是临近终点，各方愈是关切。而裹挟进这一场资本之争的各方势力，均是江湖上响当当的人物：王石及万科管理层、宝能姚振华、安邦、恒大、华润、深铁……，谁获得了万科董事会的席位，谁就获得了分配上市地产龙头万科的权利。

万科股权大战这一年来的发展，给中国股市贡献了一场精彩绝伦的资本大戏。从野蛮人举牌，强硬对抗，寻求白衣骑士，到监管层斥责“妖精”、“害人精”再到保监会做出姚振华十年禁入处罚。华润将所持15.31%的万科股权转让给深圳地铁（深铁），中国恒大将所持股份表决权、提案权及股东大会参会权不可撤销地委托给深铁，“宝能系”也从第一大股东变为“第二大股东”，深铁实现了控股……好戏仍在上演，结局虽已明朗，却尚未书就。

3月24日，万科董事会如约在深圳大梅沙万科中心召开。野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，此前，万科公司董事海闻、孙建一已提出辞任，张利平因为黑石与万科的关联交易，已经被公开质疑其不符合独董资格。谁出席了万科董事会和万科董事会审议了哪些内容备受市场关注。

据新浪财经报道，王石郁亮包括一位香港的董事均有出席，但姚振华或宝能相关人士并未出席。会议于十点开始至十一点结束。

董事会超期服役已成定局

据上世纪就已经炒股的万科A( 000002.SZ)投资者闻先生向野马财经（微信公号：ymcj8686）分析，”宝能系”、姚振华是无法出席3月24日董事会的，因为本届董事会没有“宝能系”的席位。理论上,万科董事会需要在3月27日之前完成下一届董事会的改选，但是到目前还没有看到董事会改选事项的股东大会召集公告。

此前，万科发表公告称，本次董事会审议公司2016年度报告及财务报表等相关事项，并没有各方期待的董事会改选事项。

至此，万科董事会超期服役已成定局。由于万科同时在A股、港股两地上市，按规则，A股至少需要提前30日、H股至少需要提前45日公告通知召集股东大会，按照3月24日万科发出召开股东大会公告，召开改选董事会的时间也在4月25日和5月10日了。

“再埋一颗雷”

万科董事会超期服役会带来什么后果呢？如果在董事会超期服役期间，万科董事会通过的决议是否具有法律效力呢？

上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，超期服役期间通过的决议，是无效的或存疑的。他说，本届董事会任期届满之日至新董事会改选生效之间，出现了一个法律上的董事会决议效力空窗期。

宋一欣介绍，公司股东可以根据《公司法》规定，提起董事会决议无效的撤销之诉或认定无效之诉。

据《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

此外，宋一欣提及，万科公司董事海闻、孙建一已提出辞任，张利平因为黑石与万科的关联交易，已经被公开质疑其不符合独董资格。这些都要求万科公司尽快召开临时股东大会实施董事补选。

知名财经评论员皮海洲认为，在宝能没有放弃自身权力的情况下，宝能在万科董事会改选前还持有万科股权，那么宝能的股东权利应该受到尊重。

皮海洲提到，姚振华虽然受到了保监会的处罚，但却没有受到证监会的处罚，同时也没有被深交所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。姚振华受处罚，不代表其宝能系其他人也不能出任万科董事，这是最基本的常识问题，不应该被混淆。

野马财经就董事会超期服役的问题询问了万科相关负责人，对方答复称，3月27日的业绩推介会上，管理层会对相关问题给予回应。看来，要到下周才能得到答案了。

姚振华受罚，对“宝能系”的影响有多大？在野马财经（微信公号：ymcj8686）后台回复：姚振华，提取《姚振华不干董事长了，前海人寿还姓不姓姚？》一文复习。

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