影子万科:管理层的隐形计划

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发布时间:2018-04-10 01:22:18

影子万科

    

  作者丨高远山

     来源丨野马财经


最近,围绕宝能将清盘持有万科A股的9个资管计划一事,华生和刘姝威前后两任万科独董炮轰宝能,让已经淡出视线的“万宝之争”风云再起。


刘姝威在《宝能的“颜色革命”》一文中提及,宝能9个资管计划动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济。建议相关部门调查宝能行为,依法没收其所获上市公司股份及获利上缴国库,交全国社保基金管理。


但是,这一言论其实也是一柄双刃剑。因为使用高杠杆,意图拿下万科控股权的资管计划并不止是“宝能系”,其实还有万科管理层。


三年前的“宝万之争”,让一个名为“万丰系”的神秘资本体系逐渐浮出水面。据公开资料,万科管理层以“万丰系”为平台,依托金鹏、德赢两大资管计划,掌握了上市公司万科A(000002.SZ)至少7.12%的股权,以最新股价计算,价值超过300亿元,形成一个盘旋万科外围的“影子万科”。


与此同时,“万丰系”利用平台和人脉的天然优势,旗下众多关联公司以业务跟投的名义,介入大量万科地产投资项目,多年来获利丰厚。


多位资本市场人士对野马财经表示,如果没有宝万之争,在万科低估值和高分红的模式下,若“万丰系”继续发力,现在华润不一定能稳坐第一大股东的位置。


结构清奇的“双子星”资金中枢


“影子万科”的核心中枢设立可谓巧妙。


翻阅其历史,整个核心由无限循环持股的“双子星”结构上海万丰资产管理有限公司(简称为“上海万丰”)和万科企业股资产管理中心(简称为“万科企业股中心”)两家企业发展而来。


“上海万丰”成立于1999年,由万科工会出资成立。王石在2011年给万科员工写了一封信,信中提到万科的企业股始终没有分配,最终衍生出两大分支:一是以万科工会委员会名义持有的万科股票二是万科工会委员会下属上海万丰资产管理公司名下的资产。


为了更好地管理这个分支的资产,万科直接出资成立“万科企业股中心”。其后眼花缭乱的股权变更过程如下:2014年4月11日,万科工会把“上海万丰”的所有股份悉数转让给“万科企业股中心”;两个月后的2014年6月23日,“万科企业股中心”的所有股份又悉数转让给“上海万丰”。如此对倒后,形成两个公司相互控股的“奇葩”股权结构。由此,万科的企业股就全部汇集在“上海万丰-万科企业股中心”这两家结构清奇的“双子星”企业中。


上海汉联律师事务所副主任、合伙人宋一欣律师对野马财经(微信公号:ymcj8686)分析,两家企业互相100%持股,也就是互为实控人,当然这其中是否有代持等状况,真正的受益人是谁,由于不是上市公司,无强制披露要求,因此无法知晓。


广州大学法学院副教授左传卫则撰文指出,公司间相互持股是公司股东法人化后的必然现象,但却潜存着虚增资本、内幕交易、内部控制等多重弊端。


左传卫进一步分析,当公司间相互持股所产生的“空虚股份”与真实股东所拥有的“真正股份”一样主张行使股东权时,就冲淡了真正股东对公司的控制权。按各国公司法的惯例,公司对外投资所取得股份的表决权都是由公司经营者来代为行使,这就增加了表决权由双方经营者协商行使以架空公司股东会的危险。  


野马财经(微信公号:ymcj8686)同时注意到,这两家公司的法定代表人皆为丁福源。丁福源可谓万科的元老级人物,早在1990年便已入职,历任总经理办公室副主任、万科人事管理部经理、党委书记、监事会主席等诸多职位,且在1994年的“万佳之变”中扮演了重要的角色。同时,上海万丰总经理朱晓兵亦曾担任万科财务顾问有限公司董事长。


当然这两家公司在股权上与万科毫无关系,万科方面也在4月9日回复野马财经称,经济利润奖金和修订经过董事会审议;金鹏计划和德赢计划的设立和运作和万科无关,两者委托人、受益人、投资决策权、投票表决权均归属于不同的主体,独立运作,不构成一致行动人。


但这两家公司如同影子,运营庞大规模的资金盘旋在万科周围。


影子万科支撑管理层杠杆计划


“双子星”格局形成之后,员工持股计划开始波澜壮阔的扩张之路。“双子星”干的头等大事是兵分两路,配资加杠杆买入万科自家股票。


梳理万科年报,万科于2010年推出万科经济利润奖金制度,主要规则为:若管理团队为公司创造的经济利润超出当年社会平均股权收益水平,则万科将于当年实际利润中计提一定金额作为给管理团队的经济利润奖金若当年利润未能超出社会平均股权收益,则从已计提奖金额度中扣减一定金额。每年计提的奖金有一部分当期发放,其他部分作为“集体奖金”继续计提,至少递延三年后可以申请支取在此期间,留存部分的计提奖金仍然有可能因为业绩不达标而被扣减。


2014年3月,万科董事会修改了上述方案,决定将每年计提的用于发放的经济利润奖金全部作为集体奖金,因此一次性支取2010年至2013年计提的经济利润奖金共计9.11亿元,全部委托第三方进行投资管理。


知情人士透露,万科管理层上述修改方案并未得到股东大会的同意,而《上市公司股权激励管理办法》明确对员工持股计划的实施条件与实施细则给出了明确规定。


从万科的公开资料显示,2010年到2017年,万科计提的经济利润奖金分别为1.05亿元、2.61亿元、4.37亿元、5.59亿元、7.637亿元、9.769亿元、11.77亿元和15.13亿元。


2014年5月,万科事业合伙人持股计划旋即启动,并以该计划的名义,将前述提前支取的奖金,连同第三方杠杆配资用于购买了万科股票。


多年分红有一部分以奖金形式发放,一部分纳入到金鹏计划。”知情人士说。


2014年的第一期合伙人计划是“双子星-上海万丰”通过“盈安合伙”以14亿元作为劣后级份额,引入38亿元工商银行理财资金,合计用52亿元,买入万科4.93亿股——这就是金鹏计划。


第二期计划“双子星-万科企业股中心”则通过“梅沙资产”以19亿元作为劣后级份额,引入38亿元招商银行理财资金作为优先级份额,合计用57亿元买入万科4.04亿股万科股票——这就是德赢资管计划。南方日报出版社推出的资深财经记者朱宝著的《万科局中局》一书中,对万科合伙人计划与万丰系有详尽的细节描述与阐释。


时任万科总经理郁亮曾解释万科“事业合伙人制度”,郁亮强调,事业合伙人不仅仅是一个简单的制度,更是一种发展机制、一种管理机制、一种分享机制。其甚至在2014年春季例会上褒言合伙人制度,“是为了抵御潜在的野蛮人”、“掌握自己的命运”、“实现200个亿万富翁”。


野马财经4月9日就此事致电郁亮求证,但是其表示正在开会,挂断了电话。

 

双子星以外还有其他合伙计划


在宝万之争发生之前,“双子星”旗下的两个资管计划合计持有万科7%以上的股份,作为两大资产计划之一的德赢资管计划隐藏颇深,宝万之争后,直到深交所问询万科两个资管计划是否为“一致行动人”才被市场人熟知。


万科内部人士曾向媒体透露,现任万科总裁祝九胜当年一手操盘了“双子星”旗下的两大资管计划,是万科的核心人物之一。宝万之争后,深交所询问上述两大资管计划是否为一致行动人之后,祝九胜匆匆离职脱开万科体系。


除了买入万科股票以外,“双子星”还有一个更加复杂与庞大的资本帝国。这个资本帝国通过各类直接参股公司、“双子星”管理层个人参股公司、私募结构,多层杠杆,形成了庞大的资金体系。


(上图为“万丰系”版图)

 

工商信息显示,“双子星-上海万丰”有着数量超过80家、阵容庞大的参股公司以及有限合伙企业。从管理层的维度来看,“上海万丰”总经理朱晓兵成为了其中近半数企业的直接管理者。


从公开资料看,“双子星-上海万丰”的参股的有限合伙企业绝大部分都有中信信托参股。


业内人士指出,一般情况下,信托参股的资金极大可能是优先级份额,本质上是核心公司通过壳公司进行加杠杆配资,杠杆资金最后流入自身项目在内的各类项目。


(上图为朱晓兵相关“万丰系”企业)

 

 “双子星-上海万丰”的监事马星、董事彭学运也分别掌控着诸如花荔资本、花花投资、花创投资,花珊投资、花诗投资、花晨资本等超过20个有限合伙企业。“这些公司也可以配资加杠杆进行投资”,前述知情人士称。


除了直接以“双子星”为核心的资本帝国外,“双子星-上海万丰”旗下还有另外一个庞大的分支:“梅沙资本”成立了深圳市金色资产投资中心。这个中心又成立了博商资产管理有限公司(简称为“博商资产”),“博商资产”成为了另外一个可以跟上海万丰相媲美的资本平台。

 

 (上图为“博商资产”版图)

 

工商信息显示,“双子星二级分支-博商资产”参股超过30家公司,前述知情人士称,这些公司引入来自博时资本、中国东方资产管理、招商财富等优先级份额资金,配资加杠杆投入到各种地产项目中,也同样包括万科的项目。


 “双子星二级分支-博商资产”还和平安大华一起设立了博众资产管理有限公司,这家公司也成为了重要的资本运作平台,可谓是“双子星三级分支”。据知情人士透露,该公司通过眼花缭乱的壳公司也在进行配资加杠杆,把资金源源不断地输入包括万科自己的项目的各种地产项目中。


资本纵横到房地产之外


与“双子星-上海万丰”一样,在“双子星二级分支-博商资产”的体系中,还有很多以个人为中心的体系。


“双子星二级分支-博商资产”的董事长兼总经理何卓、监事陈丹、两位董事王炜和陈玲,就掌控着大量相互关联、与博商资产有关联的公司,一同构成了“博商资产”庞大的资本版图。


这里不得不提到祝九胜,查阅时间节点,“万丰系”扩张期、“博商系”、“博众系”中大多数的有限合伙企业都是祝九胜在宝万之争时期设立并迎来爆发的。这些体系构建巧妙,资金、渠道和项目形成有机结合,庞大规模的资金池搭建于体外,各种安排都做得非常巧妙。


在能人的带领下,万科资本运作不局限于地产,“双子星二级分支-博商资产”和万科、深圳地铁集团、明天系旗下的华夏九盈、天安财险等巨头成立了深圳前海基础设施投资基金。这家公司一成立就拿下了多个优质项目,形成祝九胜(任董事)和深圳地铁林茂德(任董事长兼总经理)、明天系赵瑜纲(任董事)的公司管理核心。


此外,万科还直接出资成立了一家中长胜资金管理有限公司,这家基金公司的股东包括万科、佳兆业、卓越等开发商,开业仪式上郁亮、深圳市领导、深圳地铁的领导都到场。这家基金公司在成立后不久就入股了万科重要的地产开发平台中航万科,与上一家公司类似,祝九胜在这家基金公司中任董事。


“影子万科”还涉足P2P网贷平台,同样担当了重要的融资角色,比如祝九胜曾短期掌舵过的P2P公司鹏金所。


宝能和万科的资管计划谁更正义?


多位投资界的人士介绍,万科的管理层持股计划许多投资人都知晓。上海某大型私募基金的一位副总认为,宝能的介入也是天时地利人和。


他认为,首先是万科的价值多年来严重低估,其次是股灾后整个市场属于低点,最后是险资入市,才给宝能有现实的机会。


他补充说,在宝能动手之前,其实已经有很多资金都觊觎万科很久,但不敢动手的原因就是因为万科既有华润国企背景,又有王石企业家领袖的个人魅力,前者让资本大鳄们忌讳,后者让他们有江湖儿女的感同身受。


2015年股灾刚过,曾有两位北大毕业的资本大鳄在香港四季酒店谈到万科,想着通过杠杆资金一把举掉,但双方评估一番后决定放弃。


投资界都看得到万科的管理层持股计划意味着什么,我相信大股东华润也不是一无所知,我喜欢万科的企业文化,但有理想的MBO,也是MBO,既然是资本市场,只要不犯规,那就是钱说了算。”一位投资界的人士说。


上述人士分析,若没有宝万之争,那么随着万科管理层持股计划的壮大,万科管理层与华润之间也迟早会有矛盾公开激化的时候。


宝能的资金是否有问题当然需要去查,但万科的资管计划是否也有问题,是否同样动用高杠杆?里面有没有利益输送和国有资产流失的现象?这个问题和宝能的问题同等重要,但是不管结果如何,我依然会尊重王石。”这位投资界人士说。


你觉得万科的资管计划和宝能的资管计划谁更正义?评论中告诉野马君吧。



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