想“逃离新三板”，你必须要知道的五大IPO审核要点！

新三板从“并购”主题转到“IPO”主题，中间我也是恍惚，没有及时意识到。不过，这个市场终于有了可交易的主题，终究是好事---虽然很尴尬的是，这个主题是：“逃离新三板”！

既然是主题，就有了二级市场的特征。特别是新三板企业江苏中旗IPO成功后，市场对IPO概念股就特别感兴趣。有趣的是，并不是所有IPO概念股都会涨。蓝天燃气，之前异常放量大涨，22日晚间，企业宣布迁址到IPO扶贫县，湖北公安县。结果大跌两天，两天回到解放前。这就是很典型的二级市场炒作了“信息泄露--埋伏--大涨--见光死”。虽然对不起被收割的投资者，但是我想说：新三板终于有了尴尬的交易价值了！其实，这是一个好兆头。这预示着作为一个独立市场，他开始有了自己的交易特征，虽然还是依附于主板的存在，且投资主体也是对这个市场的否定，但是，这的确培育了一批以短线交易为生的新三板交易者，这是好事！

最近跑步的时候顺便看看新闻联播，对湖南株洲2025智能制造、亨通光电的传播，占据了过去互联网+的时间，隐隐约约感觉制造业的春天似乎要到了。最近市场也风闻2017年IPO将向制造业倾斜，也许不是空穴来风？

新三板IPO概念股这么多，总该要慧眼识真，毕竟能IPO的企业是凤毛麟角。

IPO过会企业，假设不考虑运气成分，一定是优秀的业绩和完美的合规的结合。假设IPO排队企业业绩不存在造假，那么合规就一定会成为风险点。这里以几家被否企业为例，和大家说说IPO合规问题。这里也似乎透露出了一丝丝讯息：注册制的核心充分披露和制造业偏向。

1、关联交易

新过会的常熟汽配是一家幸运儿，其投资收益占其利润超过50%，其次关联方交易收入占总收入超过50%。这严重超过了IPO（收入30%，投资收益50%）的容忍度。但是这次却高高举起，轻轻放下。我们认为，还是因为关联方是国际知名汽车零部件供应商麦格纳集团和SMP，交易是公允的。如若拟IPO企业关联交易超过30%，且不是国内外知名的大型公司，不能轻易冒险。

2、同业竞争

新三板企业卓越鸿昌，2012年曾经试图冲击IPO，却失败告终。彼时其企业利润不错，却倒在同业竞争身上。卓越鸿昌在招股书（申报稿）109页—110页中披露了公司在振动式砌块自动成型装备行业的主要竞争对手，其中有一家公司为三联机械。三联机械为卓越鸿昌傅志昌胞妹傅绿燕的配偶傅俊元控制的企业，三联机械主营砖机全自动生产线、砖机简易生产线、墙板机、静压机、水泥混凝土搅拌设备、稳定土厂拌设备、沥青混凝土搅拌设备，构成同业竞争。当时泉州市政府为此多次协调，协调收购不成，又以利益为诱饵，要求三联机械每年披露财务报表，杜绝同业竞争现象，但是始终未能成功。

中国在发展的过程中，往往是家族式的，后来再分家单干，这本是很正常的，但是这也成为IPO的障碍。比如泉州柒牌、劲霸是亲兄弟，因此却无法上市，岂不是很可惜？不过，政策时严时松，在这种宽松背景下，若企业主营业务的确突出、优秀不妨尝试一下。

3、有安全生产事故和环境污染的企业，直接pass

4、存在对赌协议

对赌协议一定会成为硬伤。这里很可能涉及到实际控制人变更的问题，当然会受到质疑。聪明的如海伦哲，2008年10月接受众易实业等公司投资，并附加对赌协议。2010年10月上市前夕，海伦哲紧急，撤销了与机电公司、PGI、南京晨曦、江苏倍力和深圳众易的对赌协议，于是过会成功。不聪明的强行上会，那就只能坐等着哭了。

在实际操作中，往往是约定企业进入IPO 辅导期后就自动失效或者签署一份有法律效力的文件以证明对赌废除了。作为新三板投资者，通过各种渠道和董秘进行沟通，确认对赌的存废问题，是很有必要的必修课！

5、财务核查升级！注水猪肉宁可错杀，不可放过！

最近IPO被否的企业有信诺传媒、巅峰文化、万兴信息、丸美生物，四家企业都是非制造业企业，都有一个共同特点即财务瑕疵。万兴信息，因为都是境外的单一个人用户，最大的用户收入不过区区一万元，涉及到境外法规、支付平台等多重难以核查的问题所以被否了。巅峰文化现金流不匹配、收入确认存在瑕疵。信诺传媒因为成本、收入确认方法缺乏依据，无法可靠计量，也被否了。丸美生物因为销售模式太过新颖而被否。

也许这些企业都是错杀的，但是我们得到了一个非常重要的信息“宁可错杀一百，不可放过一个”。除了巅峰文化是因为存在很明显的瑕疵外，其余三个的问题仅仅是“难以核查”。这里就引申出另外一个问题，模式创新。丸美生物的护肤产品在互联网经销模式下销售非常顺畅，却被否，引起了极大争议。所以，大喊互联网+的企业，恐怕也得打个问号了！

以上几个问题向来可以涵盖大多数拟IPO企业的审核要点，把握以上几点，做IPO投资可能就不会被坑了。

（本文为掘金三板资深用户投稿。作者：徐告子 ）

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