10个常见的私募基金参与三板定增问题，你知道几个？

最近很多投资人和拟定增的企业对于私募基金（尤其是有限合伙）参与新三板定增有很多疑问和误解，就此我进行了一些梳理，希望帮助大家在实践中解决一些问题。

1. 什么是私募基金

私募投资基金（简称私募基金），指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2. 有限合伙企业都是私募基金吗？

不都是，有限合伙和私募基金是相互交叉的关系。非公开募集的股权投资有限合伙企业才属于私募基金的范畴，私募基金中有一种是以有限合伙形式设立，也是目前主流私募基金形式之一。

3. 私募基金管理人和私募基金有什么区别和联系？

基金业协会要求私募基金管理人要登记并成为协会会员，私募基金要备案。私募基金管理人通常就是我们看到的私募股权投资公司，通常也是私募基金中负责资金运营管理的普通合伙人（GP）。私募基金是私募基金管理人设立的投资基金。私募基金管理人可以用自身资金参与三板定增，也可以通过设立的投资基金参与三板定增。

4. 有限合伙企业的要求？GP是自然人时，还需要私募基金管理人登记吗？

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。

5. 全是自然人的有限合伙企业能投资新三板定增吗？

为了认购本次定增而设立的合伙人都是自然人的有限合伙企业，一般会被认定为“持股平台”，也无法进行基金管理人登记，不能参与新三板定增。

6. 投资三板定增的有限合伙开户的要求？

有限合伙开设三板账户需要实缴验资不低于500万元人民币。虽然有些有限合伙不能参与定增，但只要验资开户后是可以参与新三板企业的协议转让和做市转让交易的。

7. 申报IPO时通常要清退的“三类股东”是哪些？

通常“三类股东”是指资管计划、信托产品、契约型基金。主要是监管机构觉得这些形式的股东难于监管，股权不够明晰。

8. 员工股权激励参与三板定增的方式？

核心员工的认定是董事会提议，股东大会核准，券商和律所进行合规性监督。一种是核心员工以个人名义参与定增，但一次定增参与人上限35个，如果人数多的话要做几次，也有可能股东数超过200人。另一种是核心员工通过有限合伙或资管计划方式参与定增，那该有限合伙或资管计划除了核准核心员工外，还要进行备案并充分披露信息。

9. 什么是“持股平台”？

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。”

股转公司对于“持股平台”的定义是比较模糊的，主要由券商和律所来把握。通常在定增前刚成立，除了认购本次定增外，没有其他经营活动记录的主体算作“持股平台”。

10. 什么样的私募基金可以参与三板定增？

根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》，“在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。”

私募基金管理人（通常是做GP的投资公司）用自身资金可以直接认购定增份额；或管理人已登记基金未备案，可以用基金认购定增；管理人已登记基金已备案可以直接认购。

上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。

如果是为了认购本次定增，在定增前刚募集的私募基金，管理人是自然人，通常会被认定为“持股平台”。这样的主体依然可以开立新三板账户，但到股份登记审核可能就通不过了。

以上问答都是根据国家有关规定和笔者实践工作中的情况进行整理，如有不当之处，还请包涵和指正。

（本文为一线券商从业人员，掘金三板资深用户供稿，如需转载，请在正文前署名，否则视为侵权）

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