新三板上熟知“病情”的老中医，居然也能把错脉？

在上周五的文章中，我们详细为大家介绍了企业们最容易踩的几类雷区，但事实上，全国股转系统的监管不仅针对企业，也包括券商、会计师事务所、律师事务所这些中介机构们，从去年至今，就有至少55家券商、数家会计师事务所、律师事务所因各类原因受到监管。相较于刚刚挂牌新三板的企业来说，这些中介机构对于资本市场的套路可以说是烂熟于心，那为什么还会频频受罚呢？其实，无非也就是利益驱使下的必然选择而已。

熊孩子信披问题频出，券商督导不力

根据东方财富Choice数据，仅仅因为所督导企业披露的年报存在重大遗漏，而被股转认定未能勤勉尽责的券商就有16家，因企业其他信息披露不详、不实、不规范的问题受到监管的券商更多。

挂牌之后，之于企业，信息披露是一项很重要的工作，而新挂牌的企业由于体制或是管理层自身对于资本市场的不熟悉，往往意识不到规范的进行信息披露的重要性。面对这些不老实按规定办事儿的熊孩子们，持续督导的重责自然就落到了“家长”——主办券商身上。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第六条，主办券商有责任指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，并事前审查挂牌公司信息披露文件等。

然而即使有了规定，主办券商能够遵循到什么程度还得看券商的主观意愿。众所周知，新三板上的企业并不像A股上市公司那样不差钱，甚至于还有公司闹出过拖欠督导费的丑闻，可想而知，券商能从新三板企业身上薅到的羊毛并不那么浓厚。拿多少钱，办多少事，券商在没有丰厚酬劳的情况下，自然对督导企业一事不会太上心。利益决定券商服务的上限，法规决定券商服务的下限，可是在没有利益驱使的情况下，券商竟能踏破底线，企业也是被坑得有点儿冤枉。

券商以自营账户持有做市股票

今年1月，中泰证券以自营账户参与其做市股票买卖一事闹得沸沸扬扬，无独有偶，6月份，开源证券（832396）也因同样的原因受罚。开源证券从去年12月开始为信维科技（430038）提供做市服务，同时，开源证券自营账户始终持有合计20万股的信维科技股票，构成违规。

全国股转系统在《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》关于做市商管理部分，明确规定：做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。做市商一般都掌握着大量从企业手中低价拿取的股票，若无这样的业务隔离规定，低价拿票，再以市场价卖出，从中赚取价差收益，做市商岂不是躺着都能赚钱？看来券商在企业身上赚不到太多钱之后，就开始动起了歪心思，不过从这两家券商受罚的结局来看，显然这条路是走不通的。

国泰君安砸盘事件

去年年底，国泰君安做市业务部为执行本部门“卖出做市股票、减少做市业务当年浮盈”的交易策略，对圆融科技（832502）、凌志软件（830866）等16只股票以明显低于最近成交价的价格进行卖出申报，造成上述股票尾盘价格大幅波动。后被股转重罚：被中止新增做市业务三个月。

设立做市商制度的初衷是为了活跃市场，借助做市商的专业性对股票给出合理的双边报价，显然国泰君安此举完全是为了一己私利扰乱市场，这也暴露出新三板上目前由于做市商数量不多，缺乏竞争而无视监管的问题。

不止券商，会计师事务所和律师事务所也进入了股转的监管范围，6月底，瑞华会计师事务所违规被罚事件一下将会计师事务所推到了台前，事实上，有数家会计师事务所都曾因企业财务报表有疏漏，仍然出具标准无保留的审计意见而被股转约谈。另有一家律师事务所因企业股东办理股权质押登记事项未在申报材料中披露而被股转出具警示函。

新三板被称为注册制的试验田，在这样一个制度条件下，主办券商、会计师事务所、律师事务所这些中介机构尽职尽责的专业性和持续督导是保证市场健康发展的重要基础，而会计师事务所和律师事务所不管是出于私利，或只是因为对企业服务收益不高而敷衍了事，纵容企业信息披露屡屡出现错误，类似的行为都将受到股转越来越严格的监管。

研究员  赵心如

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