疑点重重，风光新材真的适合上市吗？

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营口风光新材料股份有限公司（以下简称：风光新材）申请在创业板上市，发行5000万股，募集9亿元资金。

尽管募资目标足够宏伟，但创立风光新材的王文忠和韩秀兰，却是两位现在年龄超过65岁的农民。在如今申请上市的企业中，算是比较少见的了。

1990年以前，尽管王文忠和韩秀兰已经有35岁，但仍在乡下务农。按照时下的想法，他们这一生早该躺平了，然而，改变命运的时机很快到来。1990年，两人进入营口市向阳化工厂做工人，一年半之后，两人就有了足够的经验，带着配方离开工厂，开始从事化工产品的销售，主要就是抗氧化剂产品，分别是受阻酚类和亚磷酸酯类。而这两款产品竟然逐渐卖出来一个拟上市公司，惊不惊喜、意不意外？

同样意外的还有两人儿子王磊的人生。出生于1982年，现年不到30岁的王磊，在1990年之前，仍然是一个农家娃，按照王磊的年龄和读书情况，大概率也是要务农的。但是随着父母跳出农门从事销售日渐成功，王磊也就有“王位”可以继承了。

2005年，尽管王磊读书不怎么样，但是父母小有资财，将其送到了新西兰的一个学校Ivy College of New Zealand，这个学校应该绝大多数人都没听过，输入百度后在前5页也找不到相关信息。但是不要紧，两年后王磊顺利毕业，回到父母的公司担任监事，2017年开始担任董事长兼总经理，直接持有风光新材55.33%的股权。一旦风光新材上市成功，王磊将立刻手握数十亿财富，是不是人生赢家？尽管与思聪相比还有些距离，但一样是投胎界的佼佼者。

如果说思聪至今游戏网红之间，给老爸平添不少是非，王磊算得上比较老实了。在新西兰读书期间，认识了就读于New Zealand Management Academise隋松辰，一个同样大多数国人没听说过、估计只有留学中介才能搜到的学校。而回国后，两人的感情依然保持，如今隋松辰持有风光新材4.22%的股权，与王文忠的直接持股比例一样多，比韩秀兰的直接持股3.36%还要多一点。果然女孩还是要读书，不管书读得怎么样，读书改变命运在隋松辰那里演绎的特别真实。

尽管一家人的运气如此逆天，风光新材还是存在一些不得不重视的问题。

研发投入低，毛利率下降

尽管实际上是给中石化等化工企业提供抗氧化助剂，而且是受阻酚类主抗氧化剂、亚磷酸酯类辅助抗氧化剂两款产品卖了几十年，但是风光新材对外标榜自己是为全球高分子材料工业提供聚合物添加剂。不知道的还以为风光新材与杜邦公司、陶氏化学是同一层次呢。

依靠300多员工在全国范围的销售，风光新材一年大约能取得1.4亿元的利润，那么这家所谓从事高分子的企业每年研发费是多少呢？

刚刚过2千万，在同行业可比公司中的研发费率几乎是垫底的。

对此，风光新材的解释是，公司产能饱和、产品稳定，所以研发投入偏低。应该说，按照王文忠、韩秀兰出身农家的知识结构来说，确实不太能注重研发，当初两人在营口向阳化工厂掌握了抗氧化剂配方之后自立门户，一路走来主要是靠销售。近年来，风光新材营业收入增长微弱，甚至低于原材料价格的涨幅。而王磊在新西兰学的是商科，要领导开发新产品也不现实。再加上当年王文忠、韩秀兰也是从营口向阳化工厂得到了配方知识，那么研发新产品如果不是自己人主导，可能担心再出另一个王文忠、韩秀兰，最终为他人做嫁衣裳。

这种心态也反映在股权上，王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰一家四口直接或间接控制了风光新材近乎100%的股权，一个典型的家族企业。

由于缺少研发投入和新产品，近年来，作为主要营收来源的抗氧化集成助剂毛利率连年下滑，2018年还在39.71%，2020年已经下降到35.92%，风光新材的综合毛利率也是下降走势。

那么一个家族持股的企业，一个主要领导层没有能力也没有意愿投入高分子研发和产品创新的企业，一个营收与利润增长微弱、毛利率逐渐下降的企业，事实上没有也不太可能有成长性，并且资产负债率较低也就不缺钱，为什么还要上市融资呢？

或许是第一代王忠文、韩秀兰已经65岁以上高龄，而王磊又无特别的才能，所以上市套取财富，保得子孙衣食无忧，而非锐意进取、为股民创造财富。

定向分红涉嫌偷税

可能为了规避上市后获得的财富纳税问题，王忠文、王磊一家新设立了风光实业，通过风光实业来持有风光新材的一部分股权，这就要求风光实业对风光新材增资，但王忠文、王磊、韩秀兰和风光实业账上没钱，钱都在风光新材手里，怎么办？

如果风光新材直接向王磊、韩秀兰等股东分红，王磊、韩秀兰等再对风光实业实际出资，风光实业再向风光新材增资，算是比较正常的操作。但分红是要给国家纳税的，如果分红2亿多，需要纳税4千万以上，但王磊一家不想交这笔税，怎么操作？

通过令人眼花缭乱的流程，王磊安排风光新材将2.24亿元打到第三方账户中，第三方再转到王磊和韩秀兰账户，王磊和韩秀兰对风光实业增资，风光实业再对风光新材增资入股。

为了做到名义上的合规，王磊、韩秀兰先通过股东决议，同意风光实业对风光新材增资1.4亿。三天后，风光新材股东决定定向分红，分红不根据出资比例，而是只对风光实业分红2.24亿，其他股东不分，尽管此时风光实业的增资款还没到位。

但通过这种方式回避应该交给国家的税收是否合法呢？

关联交易，业绩真实性存疑

风光新材还存在大量的关联公司，并由此产生关联交易，而招股说明书并未完全披露。

广东顺风新材料有限公司，曾用名：广东风光化工有限公司，2018年是风光新材的第一大经销商，2019年成为第一大经销商，2020年也是风光新材的第一大经销商，销售额占到风光新材当期经销商收入的10%以上。

广东顺风新材料有限公司由邹广宇持有5%股权、其配偶朱丽华持有95%股权，邹广宇还持有风光合伙3.23%的份额。广东顺风新材料的股权还变为由叶苑、易彩霞持有，叶苑、易彩霞同样是风光新材的员工关联关系。

供应商方面，风光新材2020年第二大供应商上海普腾化工产品营销中心，采购额2703万元，第三大供应商涿州市远泰智盛工贸有限公司，采购金额2092万元，第四大供应商辽宁格瑞斯化工有限公司，采购金额2042万元，但这三家公司员工都是0人参保，如此大的采购金额，缴纳社保人数是0，难免让人对第二三四大供应商采购存疑，何况金额还如此接近。并且，2019年上海普腾化工产品营销中心尚未进入前五，何以忽然在2020年达到如此高的采购金额？

类似的还有2016年的上海瑞曲文化创意工作室，2017年的布艾（上海）化工科技中心，2018年的镇江市逸睿营销服务中心，2019年的上海玥晢市场营销策划中心，2018年到2020年的哈尔滨盈阔科技开发有限公司。

这种情形反复出现，到底背后有怎样的内幕？是利益输送，还是虚构经营业绩数据？

此外，天津利安隆新材料股份有限公司、吉林市吉化北方联腾化工有限公司、呈和科技股份有限公司、江苏汉光实业股份有限公司、北京吉海川科技发展有限公司，都存在既是风光新材客户又是风光新材供应商的情况，并且位居前列。

在政商关系方面，风光新材员工持股平台中有潘良和徐新国，但这两人并非风光新材员工，而只是顾问，1996年至2017年潘良在中国石化催化剂有限公司工作，徐新国则在武汉石化，长期以来，中国石化是风光新材的第一大客户，那么这中间是否存在不合适的政商关系呢？

疑点重重，风光新材还能带着一家四口继续风光吗？