【原创】三家公司终止科创板IPO 背后资本蛰伏 对赌压力或仍存在

科创板日报（上海，记者 吴凡）讯，继北京诺康达医药科技股份有限公司（下称“诺康达”）终止科创板IPO申请审核后，选择主动撤单的公司已经达到了三家，另外两家分别为木瓜移动、和舰芯片。

科创板上市审核力求刨根问底地问出一家真公司，在此要求下，通过全方位的“体检”，一些公司“隐藏”的问题逐渐浮出水面，比如在首轮问询之下，交易所就关注到了诺康达客户收入真实性存疑等情况，后者也在尚未收到第二轮问询下，即终止了IPO。

另外，《科创板日报》记者梳理发现，上述三家公司的背后，均有资本方“潜伏”。科创板为投资机构开拓出了一条新的退出渠道，各方皆大欢喜；不过那些上市之路受阻的公司或许还将面临“对赌协议”的压力。

尽管科创板原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但有律师向《科创板日报》记者表示，“申报前要解除（对赌协议），但谁知道会不会过会呢？所以完全可以设定另一份附生效协议的对赌协议”。

和舰芯片是三家公司中唯一一家坚持到3轮问询的企业，在三轮问询中，交易所对公司的持续盈利能力、同业竞争、独立性等问题进行了反复、重点的关注。最终和舰芯片选择在7月23日终止科创板上市申请。

《科创板日报》记者注意到，和舰芯片背后股东较为简单，最终控股股东联华电子持有绝对的股权，公司引入的唯一外部投资者是富拉凯咨询，后者持有和舰芯片1.86%的股权。

和舰芯片披露的招股书显示，富拉凯咨询是在2018年5月成为公司的股东的，彼时，富拉凯咨询通过出资1.25亿元认购公司新增的5976.86万元的注册资本，其增资价格约为和舰芯片 2018年3月31日每股净资产的 1.5 倍。

在完成增资的一个月后，和舰芯片正式在江苏证监局进行上市辅导备案。

值得注意的是，富拉凯咨询的关联方为富拉凯投资银行，后者主要服务台商打开进入资本市场的大门。记者梳理发现，除了在上市辅导前夕突击入股和舰芯片外，富拉凯咨询还投资了A股上市公司新莱应材（300260）、宝馨科技（002514）、众应互联（002464）以及鼎捷软件（300378）。

与和舰芯片相比，木瓜移动则是作为科创板终止上市审核首单，因自身所述的“含科量”与科创板定位并不相符，木瓜移动在披露招股书后便屡遭外界质疑，其最终的“撤单”行为似乎也在部分机构、投行人士的意料之中。

木瓜移动申请科创板上市的背后，寄托着多家知名投资机构的“期盼”。

天眼查信息显示，木瓜移动共获4轮融资，涉及多家投资机构。2010年，木瓜移动获得DCM中国投资的400万美金A轮融资，不到5个月之后，DCM中国对公司进行B轮融资，该轮融资金额为1800万美元；2016年，正和岛投资、清控银杏对木瓜移动进行投资，2017年，汉富资本入局。

与上述两家略有不同的是，上交所于7月24日宣布终止科创板上市申请的诺康达，其背后潜藏着更多的上市公司。

中信建投研报显示，辉丰股份（002496.SZ）、片仔癀（600436.SH）分别通过上海焦点和上海清科持有诺康达股权。华盖信诚也是公司股东，华盖信诚的合伙人包括泰格医药（300347.SZ）、浙江医药（600216.SH）、紫鑫药业（002118.SZ）、天士力（600535.SH）等数十家上市公司。

科创板的推出给PE/VC开拓新退出渠道，缩短退出时间。

在证监会今年6月份发布的“科创板15问”中，证监会提到，为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除了现有的集中竞价、大宗交易等方式，创投基金等也可以采取非公开转让、配售方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。

根据统计，在此次科创板首家上市25家公司中，背后至少涉及61家投资机构，创投渗透率达90%以上。

有业内人士认为，从PE/VC行业的角度来看，科创板的推出对于私募股权基金、创业投资基金而言无疑是政策“春风”，不仅有助于拓展基金退出渠道、缩短退出周期、提高投资收益预期，还将倒逼行业改革与提升，打通“募投管退”的投资闭环，实现“投资—退出—再投资”的良性循环。

但是并不是所有公司都能够成功登陆科创板，进而让背后的PE/VC享受到退出的便利。不仅如此，香颂资本执行董事沈萌告诉记者，目前在国内的投资，基本都会对赌协议或类似对赌协议。那么那些IPO失意的公司是否还会面临较大的对赌压力？

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。

但现实中实际情况却可能是对赌协议仅完成了表面的清理，即可能存在情况是，一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，对赌协议将重新恢复效力。

“申报前要解除（对赌协议），但谁知道会不会过会呢？所以完全可以设定另一份附生效协议的对赌协议”，上海文飞永律师事务所高飞律师向记者讲到。沈萌亦表示，这个要看双方在解除协议时的协商结果。