万科两位小股东提起诉讼，申请判决撤销引入深地铁提案

6月18日，万科发布公告称引入深圳地铁相提案通过，但随即遭到大股东华润的质疑，独立董事张利平回避表决是否合理成为双方争论的焦点。

6月28日下午，野马财经得到消息，两位万科投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股）已向法院提起诉讼，要求撤销“引入深地铁”相关已通过提案。

案件由上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师联合代理，律师表示：

一方面，独立董事张利平先生“疑似”存在关联关系的情况下，没有在会议之前及时进行信息披露；另一方面，万科在知悉相关情况之后，没有做出推迟表决等措施。据此，两案系争的董事会决议，属于《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的应当撤销的董事会决议。

两位律师表示，该两案的诉讼，系证券市场维权律师为中小投资者权益保护提供的公益性法律服务，与万科企业股份有限公司内部大股东之间利益之争无涉，也不持立场。
   

两案的诉讼请求为：判令撤销万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议“通过的”十二项董事会决议。
    

2016年6月17日下午，万科公司举行了第十七届董事会第十一次会议，在会上，讨论并“通过”了《第十七届董事会第十一次会议决议》，其涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案。会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。

会中，突然发生代表中小投资者利益的独立董事张利平先生，以其本人任职的美国黑石集团正在与万科公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在关联关系为由，申明回避表决涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的事件，而北京市君合（深圳）律师事务所为此专门出具了《关于万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议的法律意见书》。由于独立董事张利平先生的回避表决，导致表决议案的基数由11人变成10人，全部十二项议案都在7:3的情形下得以通过。

此结果一公开，引起社会与市场各界的哗然，引发了对万科公司该次董事会该项表决结果的有效性，以及相关程序适用是否恰当，相关信息披露是否充分的巨大争议，并进而质疑独立董事张利平先生有否回避表决的权利，同时，万科公司及其张利平先生也被质疑是否履行法定的信息披露职责。
   

2016年6月22日，深圳证券交易所向万科公司发出《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》，对“通过”的《第十七届董事会第十一次会议决议》涉及的重组中评估问题及独立董事张利平回避表决事项作出问询。
    

2016年6月27日，万科公司公告《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》及提案，提及公司其他大股东因对“通过”《第十七届董事会第十一次会议决议》不满而要求召开临时股东大会。
    

由于代表中小投资者利益的独立董事张利平先生“疑似”存在关联关系的情况下，在万科公司第十七届董事会第十一次会议之前不及时信息披露，却简单地不负责地以存在关联关系为由，申明回避对万科公司一直存在争议的涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的表决，而万科公司在知悉独立董事张利平先生在“疑似”存在关联关系情况下，既不安排公司董事会专项审议其申明，又不及时予以信息披露，也不推迟对涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的表决，而是放任其回避表决，此项行为及其“通过”的十二项议案，构成了对广大万科公司中小投资者的合法权益的侵犯。据此，两案系争的董事会决议，属于《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的应当撤销的董事会决议。
    

因此，作为万科A持有人的袁女士、张先生，依据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》，中国证监会《上市公司股东大会规则》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券交易所《上市规则》等的规定，以及万科企业股份有限公司《章程》的约定，特向法院提起要求撤销万科公司第十七届董事会第十一次会议决议之诉讼。
    

另外，两位律师向法院提交了三份函件如下：
   

（1）《关于调取证据的申请函》。便于审理考虑，请求法院从万科公司处调取 2016年6月17日下午万科公司第十七届董事会第十一次会议《会议记录》。

（2）《关于申请证人出庭的申请函》。为便于审理考虑，请求法院传唤于2016年6月17日下午参加万科公司第十七届董事会第十一次会议的王石、张利平等11位董事或独立董事，作为证人出庭作证。

（3）《关于设立专家陪审员的建议函》。鉴于该两案在法理上具有一定的学理复杂性，为便于审理考虑，建议法院遴选具有公信力的兼具证券法与公司法研究能力的专家教授，作为本案专家陪审员。