合建重科被卡特股份收购，新三板的“内部消化”之风是否会越刮越烈？

如今，市场已经习惯了新三板作为“选秀池”的定位，能调动大家好奇之心的已经不再是选了哪家公司，而是花了多少钱，溢价多少倍，或者来个蛇吞象反向并购。

不过，新三板创新层公司卡特股份（830816.OC）既不想被人收购，也不做反向收购的梦，挑挑选选最后将眼光放在了自家资本市场，想一举拿下基础层公司合建重科（831147.OC）99.97%的股份。

新三板公司破万之后，更多的猜测都集中在并购案例会越来越多，不过，是指主板的吸收兼并，似乎还未曾有过新三板不同层次之间的收购案例。

这场并购过后，是否会撩起一团火呢？

细数卡特股份的公告，小编发现自挂牌新三板之后卡特股份的资本动作玩得挺6。

早在2015年6月25日，卡特股份就开始筹备重大资产重组事项，可除了收到数份风险提示外，别无其他。2015年12月9日，卡特股份发布公告称双方在关键部分内容和条款上未达成一致，终止此次重大资产重组。

一次没成功，没关系，再接再厉。2016年4月28日，卡特股份再次开启重组之路，并把标的放在新三板公司合建重科身上，两家上演重大资产重组戏码，兜兜转转半年多，终于落听。

2017年1月9日卡特股份披露重大资产重组实施报告书，合建重科在新三板谢幕，2016年12月16日，退出新三板。

不过，这半年来，卡特的收购之路走得有些崎岖。

此次收购交易价格合计约为1.86亿元，卡特股份上一会计年度净资产才6123.59万元，另外从总资产来看，标的公司合建重科2016年6月30日经审计的资产总额约为2.51亿元，为卡特股份2015年12月31日经审计的资产总额的2倍有余。

也就是说，单凭卡特股份自身的实力，压根买不起。不过，有人接盘。

卡特股份就本次交易以7.2元/股的价格公开发行3094万股，一部分用于发行股份支付交易对价1.41亿元；另外又募资8178.588万元为配套资金，除了支付4000余万的现金对价外，还有2000万用于向标的公司增资，剩余部分用于补充公司流动资金。

可是这8000多万可是顶着对赌条约而来的呀。

据卡特股份公告显示，军融基金、光谷人才与卡特股份实际控制人施向华、合建重科的实际控制人陈敏兆分别签署了补偿协议。

针对军融基金，施向华、陈敏兆向其承诺2017-2019三个会计年度的扣非净利润要达到一亿元，若未达到80%，则要进行补偿；

针对光谷人才则承诺2017-2018年两个会计年度的扣非净利润要达到6000万元，同时还承诺在2020年12月30日前达到IPO条件。

上图摘自公告

而反观卡特股份与合建重科的这两年的净利润，一丝担忧浮上心头。合并报表之后，或许加把劲，按照2015年的增速还有可能完成对赌条约。

另外，卡特股份连连注销了武汉中转互联科技有限公司和广州凡肯智能工程有限公司，理由为优化内部管理结构，降低经营管理成本，看来2016年3月份这家互联科技成立的时候卡特股份所讲的互联网化失败了。

野马财经(ID:YMCJ8686)就并购问题致电双方公司，但并未回应，只是在公告中有提到双方合并之后协同效应将会凸显，；利于卡特股份的扩大发展。双方都为工程类技术公司，一个专攻液压类设备，一个主做起重设备，或许一协同会擦出火花呢？

不过，东北证券新三板研究中心总监付立春提出，“协同效应其实是很难的，需要时间磨合，相互认同，卡特在资本运作上，可能相对激进一点。”

业内人士王科柯认为，“有些企业家希望套现，有些企业家希望将企业做得更大，将来可以IPO，从卡特股份收购的案例来看，可能是希望通过合并报表，将企业做大，将来冲击IPO。”

实际上，这并非新三板“内部消化”的头一遭案例，此前，雷军和王亚伟都参投的创新层企业和创科技就曾拟现金收购基础层公司金科信息不超过40%的股权，最后受让27.25%股份，当时就掀起了一场讨论，到底是正常的行业并购还是钻资本的空子享受红利？

联讯证券新三板研究中心则认为新三板企业利用新三板这个平台可以主动式并购另一家三板企业，实现规模上的迅速扩张。“这是新三板市场的重要功能之一，在新三板市场，用融资做并购这方面的监管还未曾像A股那般严格，给了这些企业融资并购的条件。且就趋势来看，日后将呈现不断增加的态势。”

而付立春曾经指出创新层的估值比基础层要高很多，通过并入创新层可以实现基础层公司的直接增值，“未来会有相应的监管措施来规范新三板的并购市场。”