ITP（8446.HK), 从3亿到90亿的“元宇宙”

来源/跨境J姐

去年6月，在我们“2022年上半年买壳数据”的文章中，提到过ITP Holdings (8446.HK) 出售控股权，新股东以估值仅1.33亿港币收购了这间市值为16亿港币的创业板上市公司。时隔一年的时间，这间上市公司市值已达56亿港币，新股东所持股份的市值已上涨到30亿港币，对比一年前付出的7000多万港币的“买壳”成本，这笔交易的账面价值简直让新股东“赚”翻了。

买壳后不到5个月的时间，ITP (8446.HK) 市值曾达到最高点90亿港币， 在去年总体下滑的市场周期，逆盘大涨，确实引人注意。新股东接手后，以元宇宙、AI概念作为上市公司新的业务发展方向，陆续收购了若干个元宇宙、AI虚拟人平台等项目，看似忙忙碌碌，讲了一个好大的元宇宙故事，年收入4000多万，撑起了50多亿港币市值的上市公司。

本来不想写这个案例，因为跨境J姐这个公众号的初心是希望为大家挖掘一些有真实业绩价值、并购交易方案具备参考性、或者具备“错误示范”的案例，让大家少走弯路。但后台咨询市值管理的相关人士较多，对这种市值短期内翻几倍的公司还是很好奇的，所以为了满足大家的关注点，我们尽可能的从这个常规收购控股权后，并购小资产，讲“新故事”的案例中，提炼几个“买壳”交易的关键信息点：

•  “壳价”问题。市值不是壳价的衡量标准。ITP这间公司以1.33亿港币的估值出售控股权，然而当时市值为16亿港币，这个16亿港币的虚高市值在真实交易中不具备参考性。（这两天看见其他大号文章，以公司市值直接作为壳价的错误引导信息）。

• 新、老股东配合的问题。这个交易中，新股东收购控股权后，老股东保留了10%的股份，在后续市值大涨后，进行了部分减持套现。在买壳交易中，老股东愿意接受什么样的收购方式，完全取决于新股东能够后续上市公司带来的价值可能性。

• 关于创业板的买壳问题。大家一直有一个误区，认为创业板便宜，性价比高。说直接一点，是因为创业板里面“垃圾股”比较多，所以才便宜。如果只考虑性价比，那么做资本市场就太投机、太短视了。

最核心的一点，我们希望大家关注长期、稳健的市值增长案例，对于短期暴涨，缺乏业绩实质的公司，不提倡大家过多参考。

关于“壳价”

市值16亿，买壳估值仅1.33亿

上市公司 - 前身历史

ITP (8446.HK) 是一间于2017年6月在港交所创业板上市的公司，当时的主营业务是为演唱会提供显示屏服务，包括提供LED显示屏、投影机等设备及服务业务。上市时市值4-5亿港币，年收入不到7000万港币，是个规模体量较小、业务传统单一的创业版上市公司。

上市公司原控股股东，从2017年上市，到2022年出售控股权之前，持股比例都维持在75%，公众股部分25%（最低标准）。上市之后，公司没有进行过业务并购、股权融资等资本运作。这是一个非常典型的港股小规模、小市值，以控股股东为核心，缺乏流通性的股权结构。

由于上市公司业务比较单一，为流行音乐演唱会提供视讯解决方案，所以在疫情期间，业绩受到较大的影响，财务数据连年下滑。2022年度，上市公司总收入仅2035万港币，净利润-2441万港币，2022年之前市值一直维持在1-2亿港币的区间。

出售前3个月，市值从2亿-16亿港币

2022年3月14日上市公司公告，老股东出售55%的控股权，触发全面要约，新股东对上市公司全部股份进行全面要约。截止3月8日，上市公司市值约为16亿港币，然而出售的整体估值约为1.33亿港币，那么为什么市值16亿，要以这么低的价格出售？

从ITP市值走势图上来看，2018年-2022年之间，市值基本低于3亿港币以下，从2022年1月开始，仅三个月时间内市值突飞猛进的上涨到16亿港币。业绩连年下滑、没有其他任何利好信息，这个短期暴增的市值能作为收购参考价值的标准么？

关于壳价，J姐在过去的文章中多次提到过，在收购上市公司控股权时，交易代价是包括了收购上市公司现有业务及资产，在收购时点，你买的可不仅仅是“壳”，还包括了上市公司资产。所以，纯粹“壳”的价值，是需要具体看资产的构成。

我们关注壳价问题时，应该重心关注的是收购对价较上市公司净资产的溢价情况，这个是能够反映出“壳”成本的指标。从ITP的过往财务数据来看，16亿市值的上市公司，年收入仅1235万（2021年报），净资产6166万港币（2021-11-30财报数据），1.33亿的估值，较净资产溢价了116.6%。

在这个交易里，新股东以7348万港币的代价，收购了55%的控股权，按收购时点的16亿市值来计算，他收购时所持股份的市值已达8亿港币，出道即巅峰。

关于市值

收购小资产，讲元宇宙“大故事”

控股权转手后，市值一路大涨，从收购时点的16亿港币，最高曾达到过90亿港币市值，截止2023年5月4日，上市公司市值为56亿港币。

新股东接手的这一年时间里，可没少忙活，从业务并购、释放新战略方向，再到增发配股，打了一系列组合拳，我们梳理了这一年的时间里，从业务到资本，新股东都做了什么：

从2022年1月开始（此时还未成为新股东），上市公司就开始转型布局信息科技、电商、元宇宙、虚拟人等业务为核心，进行了一系列小公司的收购。这些收购按照港交所披露信息的分类来看，多个都是自愿公告，说明收购的标的资产各项指标都没有触碰上市公司5项指标数据，这是什么意思呢？就是这些标的不管是从实际资产计量层面，从业绩数据层面，以及从交易对价层面，都非常之小。

其中，有两个并购交易，涉及到实质性的交易对价支付：

• 2022年7月28日公告，以3400万人民币的交易对价，增资深圳市鑫杭州信息科技，投后估值1.48亿人民币，上市公司持股标的公司22.9%，控股董事会达到并表。这间公司成立于2020年6月，从公告披露信息来看，2021年总收入为178万人民币，净资产87万人民币，估值能给到1.48亿，那说明肯定是有硬科技和专利技术呀~要不然呢？

  
  

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收购于2022年8月完成，2022年12月31日的财报披露，深圳市鑫杭为上市公司带来了1950万港币的科技咨询服务收益。年报中披露，这笔收入主要来自一名中国客户的资讯科技项目。同时年报披露，集团将把业务延展至元宇宙科技领域。–2023年4月18日，与深圳市魔拟科技签订谅解备忘录，双方共同出资成立合资公司，运营元宇宙体育馆。其中上市公司出资2.25亿人民币，魔拟科技出资2500万人民币。公告里是这么介绍魔拟科技的，从元宇宙到AI,到chatGPT, 这间公司都具备全了：

目前，没有更进一步的公告信息披露，这两间高科技公司背后并没有其他融资历史及相关机构投资者的市场参考信息，所以我们也很难对业务的实质性、以及标的公司的竞争力再做进一步分析，持续关注公司后续的公告及进展。

截止2023年1月17日，上市公司大股东持股55%，老股东7%，剩余公众股份持股37%。其实，从公众股流动比例来看，并没有太大流动性空间。我们建议大家在关注港股上市公司时，要特别注意股东结构，多关注流通股比例，以及机构投资人参与的结构。

新股东、老股东持股价值对比

从交易时点的16亿港币市值，到当前56亿港币市值，我们来计算一下新老股东持股账面收益的变化：

老股东当时为什么不一次性出售65%的股权，而是留下了10%？看了上面的对比数据应该就明白了，出售55%的股权，老股东获得7000多万现金对价，而留下的这10%的股份，在后续的市值增长中，价值净增长了5.6亿港币，比出售老股份的收益高多了。

在收购上市公司控股权的交易中，老股东多数是希望一次性出售控股权套现离场，但如果，交易对方（买方）具备非常有价值的标的资产，老股东对上市公司后续的发展看多，那么当然是愿意留一部分股份获得未来的收益增长。

过去我们写过的，中国有赞（8083.HK）当时的借壳案例，老股东是通过上市公司发行股份购买资产的方式，将有赞的新资产装入，新股东成为上市公司控股股东。老股东在装资产时候，并没有获得现金对价收益，而是被摊薄成为小股东，但是有赞资产装入以后，上市公司市值从30多亿港币上升到最高700亿港币市值，老股东后续持股增值翻了多倍。所以，上市公司“买壳”交易中，买卖双方的博弈，取决于新股东是否具备谈判的筹码，要么有现金一次性支付对价，要么有绝对竞争优势的优质资产后续装入，盘活上市公司价值，有赞的案例就是后者。

港股创业板的现状

经常有人咨询，创业板和主板的上市公司，有什么实质性区别？首先，从IPO门槛来看，主板的上市审批要求更加严格，创业板是港交所在1999年推出，针对有潜力增长的小规模新型公司，所以上市审批条件要比主板宽松。除此之外，上市以后的监管标准和主板没有太大区别。

市场上有很多人，认为收购一个创业板公司性价比更高，更省钱。我们先来了解一下，港股目前创业板的一个背景情况：

从2023年初至今，整体港股市场的流动交易额统计，创业板337家上市公司，交易额占总体市场交易总额的比例为0.16%，这个流动性是非常低的。创业板337家上市公司中，有189家市值小于1亿，占比56%。所以，大家经常说创业板的壳价便宜，原因就是这个，大部分创业板上市公司没有流动性，几千万市值的公司一抓一大把。

从创业板上市公司的市值数据来看，目前创业板市值最高的是非凡中国，市值124亿港币。此篇案例中的ITP，市值目前都已经排到了创业板前三名。

我们回到“买壳”这件事情的初心上，相信大部分决定走非IPO方式登陆资本市场的老板，都是预期未来通过资本市场的多元化融资方式，以及公开信息披露的品牌宣传，逐步从市值上获得收益。

资本市场是看长期的，最终都要回归到实质，优质的资产标的、健康的财务数据。如果仅考虑当下收购的成本，不去考虑未来并购资产的一系列计划，那么也只可能成为昙花一现、自己娱乐的庄股壳公司。

最后，关于ITP后续的发展，我们也会长期关注，元宇宙的故事，能够实际给上市公司和股民带来怎样的收益和回报。