法尔胜两倍溢价豪购大股东资产，律师质疑利益输送

作者：田刚

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在上一份定增收购“中植系”资产的方案被证监会否决3个月之后，法尔胜（000890.SZ）在3月31日重新发布了一份《重大资产购买暨关联交易报告书》，计划以12亿元的现金，收购摩山保理全部股权，相比其账面净资产4.18亿元溢价了将近2倍。

这个价格可谓惊人，对于2015年末账面货币资金余额仅有4.65亿元的法尔胜而言，12亿元的收购现金是一个难以承受之重。同时这对于资产负债率已经超过60%、速动比率仅有0.74的上市公司的资金链，是一个极大的考验。

按照收购方案，法尔胜在今年需支付转让价款总额的65%即7.8亿元现金，剩余的35%可以留待以后各年度支付。据法尔胜财务数据显示，截至2015年年底账面上的货币资金为4.65亿元，存在3亿元左右的资金缺口。

3月31日法尔胜证券部工作人员向媒体表示，这个资金缺口我们肯定是有解决方案的，至于如何解决还不方便透露。

协助大股东套现，投资者质疑涉利益输送

而这一收购的获益人也不是外人。恰恰是法尔胜的大股东——江苏法尔胜泓昇集团（下称：泓昇集团）。根据公开信息披露，目前泓昇集团仅拥有7997.39万股上市公司股份，所占股比为21.07%，以法尔胜因此次收购方案停牌时的股价8.08元计算，泓昇集团的持股市值也不过才6.46亿元。

而泓昇集团拥有被收购前的摩山保理90%的股权，如果法尔胜的收购方案最终成行，泓昇集团将一举获得10.8亿元现金，远远超过了其所拥有的上市公司股份市值。

而且泓昇集团所拥有的摩山保理90%股权，还是在2014年7月以6亿元总价购买来的，仅相隔了不到两年，便将这部分股权溢价近一倍卖给法尔胜，赚得盆满钵满。

这样的收益率，高利贷与之相比都算小儿科。在短短不到2年时间，摩山保理的股权价值就出现了如此大的增值，有投资者在股吧指出，上市公司存在向大股东进行利益输送的嫌疑。上海天铭律师事务所合伙人宋一欣认为，这一行为确有伤害中小投资者权益，向大股东进行利益输送的嫌疑。

死灰复燃的收购

其实这并不是法尔胜第一次提出收购摩山保理。早在2015年9月，法尔胜就曾发布过一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划收购华中租赁和摩山保理的全部股权，彼时摩山保理的整体估值也是12亿元，与此次收购一致；不同之处在于，法尔胜当时是准备以1.55亿股新增股份来收购，并不会给上市公司的现金流造成压力。

也就是说，如果按照当初的收购方案，泓昇集团只会获得更多的上市公司股份，不仅在减持、套现方面存在诸多限制，更为关键的还是，如果未来摩山保理的业绩无法维持甚至出现下滑，也将导致法尔胜股价的下滑，以及泓昇集团的损失。

这无形中会约束泓昇集团套现方式和时间，而且还能促使其与上市公司保持利益的一致性，至少会对摩山保理和法尔胜未来的经营成果更加上心吧。

但这项收购计划在2015年底被证监会否决了，原因主要是因为“中植系”旗下的华中租赁复杂的股权结构及历史上纷繁的股权变动，同时进行的针对摩山保理的收购也一并“躺枪”的，随之终止。

于是时隔了仅3个月，法尔胜便“迫不及待”再次抛出了收购方案，摩山保理虽然仍然价值12亿元，泓昇集团倒也没有坐地涨价，但是却要求现金收购，立即套现。

换言之，泓昇集团将摩山保理未来的发展预期、经营压力和经营风险转移给了法尔胜，而且一举从上市公司处套现10亿余元。

大股东旱涝保收，谁承担风险？

尽管在收购报告书中，泓昇集团也担保了摩山保理在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润金额分别不低于11000万元、12000万元、16000万元、18450万元，如若未能完成，将由泓昇集团对法尔胜以现金进行补偿。这看似是大股东泓昇集团对上市公司未来业绩表现的担保。

但是细算起来，未来4年的净利润承诺金额合计也不过5.75亿元，再扣除掉摩山保理在2015年前10个月已经实现的7840万元净利润，未来实际需要担保的净利润仅不足5亿元。即便假设未来的摩山保理利润方面颗粒无收，泓昇集团对其进行全额补偿，还还能够获得将近6亿元资金，这是一桩旱涝保收的买卖。

可见，综合法尔胜此次收购付出的对价金额，以及泓昇集团未来所需负担的利润承诺来看，泓昇集团即便不是“稳赢”，也至少能够确保“不输”，只可能在摩山保理盈利的条件下获得更多现金收益，却无需为其经营不利承担损失。

这样的“无风险+预期高回报”的资本运作，羡煞了多少资本玩家？这可不是那些P2P虚构的资金骗局，这可是有上市公司白纸黑字的协议作为法律保障，以及真金白银的交付作为金融保障的。

但是商业常识告诉我们，交易双方的其中一方处于“无风险+预期高回报”的优势地位时，势必将由另外一方承担全部风险；而就法尔胜此次掏出巨额现金收购大股东资产，上市公司的角色值得玩味。

证监会能放行这一收购吗？拭目以待。