原创 | 2018年IPO“强监管”下的思考

2018年开年第一周，承前启后，2018年A股IPO“强监管”的思路值得分析把握。

刚刚过去的2017年，证监会发审会共审核488家IPO，其中380家获得通过，86家被否决，22家暂缓表决，全年IPO通过率为77.87%。2016年全年审核IPO 266家，否决18家，过会率为90.6%。

新一届发审委成立

IPO审核走进“强监管”新常态

2017年9月30日，证监会发布关于聘任第十七届发行审核委员会的公告，正式聘任63名发审委员。由于本次发审委不分主板发审委、创业板发审委，被通称为“大发审委”。从新一届发审委10月17日任职以来起算至今，共排会审核90家，其中通过52家，未通过及暂缓表决36家，2家取消审核（三只松鼠、浙江捷昌），通过率只有57.78%，创证监会成立发审委以来历史最低记录，从严审核不断刷出新高度：

2017年11月7日，审核6家，否决5家，只放行1家，通过率不到16.7%

2017年11月28日，审核3家，3家全部被否决，通过率为0

2017年12月19日，审核4家，3家被否，只通过1家，通过率只有25%

从此，IPO审核的”业绩为王”的时代已过。发审委在关注盈利真实性，可持续性的基础上，也关注内部控制的有效性，信息披露的合规性等规范运作，即使业绩过亿的企业照样被无情地否掉。

国际章：在强监管的新常态下，财务顾问，保荐机构，律所，审计事务所，评估事务所和财经公关等IPO产业链上各个环节的中介机构应该如何面对，想要把握新的“挑战与机遇”，首先需要深入理解强监管下的审核思路。

1、精细化审核机制：关注行业与业务特征

精细化审核机制从2017年12月7日发布的《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，以及证监会常军胜副主任做的“监管问答”出台背景中，可以了解到证监会的思路：“原来的监管问答是在 IPO 暂停、800多家在审项目排队情况下出台，因此当时中止情形多、范围广。

而现在审核速度快，重新审视老制度时发现2017年5-6月申报的企业在2017年年底已在安排上会，而此前申报的尚有近 200 家未上初审会，其中有绿色通道项目及正常审核类项目。

会里领导对此有质疑。本次监管问答出台是对原有制度的进一步完善和明确，旨在增加审核透明度和流程精细化，使审核进展可以预期。

这是一项长期制度安排，各公司要重视流程并适应流程的改变。目前在审企业 460-470 家，若能尽快解决上述近 200 家老大难企业，审核常态化即将可以实现，审核周期控制在6-7个月。”

国际章：以上是过去一年IPO被否的八大原因，从中可以清晰的看到”强监管“下会里关注的核心问题。审核制度的精细化和透明化将进一步提高保荐机构对拟IPO企业是否能够顺利通过发审会的把控。筛选工作做到位，将拟IPO企业历年的财务数据和业务特征与可比上市公司进行对标，用科学的方法判断拟IPO企业财务的真实性和可持续性。同时审核周期控制在6-7个月，将从根本上解决A股IPO堰塞湖问题，向海外成熟资本市场的审核周期靠拢。

2、长效信息公示机制：发挥社会监督作用

2017年7月证监会修订了发审委办法，近期对原有的细则进行了进一步修订，再次强调了以信息披露为重心，重视公开信息披露文件的真实、准确、完整，对历次反馈回复都应有披露，体现在招股书中。告知函如果时间紧来不及，也应该在告知函回复中说明拟在招股书中的哪个章节进行披露。告知函中的相关问题，保荐机构有责任将上述回复信息在招股书中做补充披露。招股书是非常重要的信息披露文件。

国际章：A股IPO一向备受舆论关注。2017年遭媒体舆论质疑而”中止“发行的IPO企业也不下少数，例如天常股份，今创集团，桥源气体和永安行等，分别由于内幕知情人士，竞争对手，媒体质疑，专利拥有者等的媒体举报，甚至在北京金融街召开“媒体发布会”声讨下而不得不暂缓IPO发行。不少媒体举报出现在企业已经拿到了IPO批文，临门一脚，精神放松的发行过程中。另一方面，从企业正式申报材料，IPO招股说明书挂网开始，各类媒体对IPO企业的关注度一直呈增长趋势。在2018年”强监管“的长效信息公示下，拟IPO企业及其保荐机构必然成为媒体舆论的众矢之的。拟IPO企业需要在启动IPO进程时，将舆情搜索与监控，百度搜索引擎优化，上市同行信息分析，危机公关等以往等到申报材料才启动的工作做到前面。

3、常态化现场检查工作机制：传导监管压力

2016 年下半年、2017 年上半年分别实施了两批次，共计 47 家企业现场检查，分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）。

2017 年 9 月下旬开始，已陆续启动 23 家企业的现场检查.下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。

证监会希望保荐机构及时撤回不符合条件的在审企业，认真学习落实12月7日中国证监会发行部监管问答的精神，全面梳理在会审核项目的情况，对长时期中止、不回复的项目应立即撤回。如安排现场检查再撤回，现场检查的流程不停止不终止。同步加大在审企业的清理力度，采取谈话等多种监管手段，对不称职的保荐机构推荐的其他申报项目进行重点关注。

国际章：2017年底开始，证监会对保荐机构和保代的业务开展情况进行梳理、统计、分析，对被否多、申报文件有问题、前后信息披露不一致有矛盾的保荐机构与保代进行公示和全行业通报，这将对保荐机构及保代后续的业务承揽有较大的负面影响。保荐机构的口碑将成为2018年获取项目的关键之一。

IPO堰塞湖问题基本得到解决

2018年进入“IPO强监管“元年

进入2018年目前在审排队的企业467家，终止和延迟状态的有200来家，扣掉后在审的项目实际只有200多家。2017年一年IPO累计审结接近550家企业，2018年在审的项目只是半年的审核量，审核节奏常态化（现在一般周三四初审会，下周三发审会）已实现。

堰塞湖的解决重点看审核周期而不是数量，如果审核周期保持6-7个月，那就不叫堰塞湖。

国际章：以上“强监管”的核心思路是：重在“选”，筛选好拟IPO企业，拟IPO企业需经得住信息公示和媒体舆论的监督，保荐机构也得到“强监管”。IPO的数量将减少，IPO企业的质量将得以提升！2018年成为IPO堰塞湖基本解决后的“强监管”元年，这势必进一步提升产业链上各类中介机构的专业度，规范度，强调相关细分行业的项目经验，乃至口碑。优质的拟IPO企业在付费上也相对更加规范，尊重中介机构和术有专攻