“五洋债”主承销商收顶格处罚，德邦证券5年余震未消！

作者/李非林  来源/债市观察

前几天，恒大地产巨额财务造假消息一出，即引发行业地震。紧接着，证监会查明恒大地产5期合计规模达208亿的债券涉嫌欺诈发行。一时间，与发行恒大债撇不清关系的中介机构们也被推到台前，这些中介机构是否担责成为了众人关注的焦点。

这不禁让人想起曾经轰动一时的全国首例公司债券欺诈发行案“五洋债案”。德邦证券作为五洋建设发行债券的主承销商与债券受托管理人，曾因该案“踩雷”，陷入赔偿泥潭和诉讼纠纷。

近期，德邦证券又被“界面新闻”曝出裁员、管理层变动，陷人事地震。多年来德邦证券可以说麻烦不断，业绩下滑、上市长跑未果、收购无进展等一直是德邦证券难言之痛。

收顶格处罚

公开资料显示，德邦证券成立于2003年，2015年完成股份制改造，是一家拥有证券行业全牌照的综合性金融集团，业务范围涵盖证券、期货、公募基金、另类投资、私募基金等。目前，上海兴业投资发展有限公司（以下简称“上海兴业”）是德邦证券的第一大股东，持股比例为93.63%，股权穿透后实际控制人是复星集团掌舵人郭广昌。

2017年，“五洋债案”案发，五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）两笔债券“15五洋债”“15五洋02”违约，涉及金额达13.6亿。2018年7月，证监会对五洋建设开出首张债券欺诈发行罚单，罚款金额达4140万元。

图源：罐头图库

当年9月，因涉嫌在“五洋建设”债券承销过程中违反证券法律法规，浙江监管局对德邦证券发起立案调查。

2019年11月，证监会对德邦证券下发行政处罚决定书。作为主承销商及受托管理人，德邦证券在五洋债项目中，存在三方面违法事实：一是未充分核查五洋建设应收账款问题，二是对于投资性房地产未充分履行核查程序，三是未将沈阳五洲投资性房地产出售问题写入核查意见。

德邦证券因此被证监会责令改正，给予警告，没收违法所得1857万元，并处以55万元罚款，合计罚没1912.44万元；而项目责任人周丞玮、曹榕被给予警告，并分别被处以25万元罚款，撤销证券从业资格。而这一处罚也是当时证监会的顶格处罚。

2021年1月，杭州中院就涉案金额达7.4亿元的“五洋债案”作出一审判决，判决结果在业内同样引起不小轰动。

判决中除发债主体“五洋建设”需承担赔偿责任外，另外与“五洋债”发行相关的中介机构（包括券商、律所、会计师事务所、评级机构等）也无一幸免。

其中，五洋建设实控人陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所就五洋建设对原告合计4.94亿元的债务本息，承担连带赔偿责任，对五洋建设的第二项2.47亿元的债务承担连带赔偿责任。

作为当事方之一，德邦证券当年对履行自身的赔偿责任可以说是相对积极。到2022年3月，在总计7.1亿元的总标的金额之下，二审判决承担100%连带责任的德邦证券支付了5.76亿元赔偿款，占总赔偿款的80%，第二批次的款项执行涉及总标的款3.9亿元，德邦证券支付了3.53亿元，占赔偿总额的90%。但同等处罚的大信会计师事务所合计支付了4500万元后声称无力偿款，承担10%连带责任的大公国际于支付了150万元后也声称已无能力偿款。

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2022年6月底，德邦证券因追偿权纠纷，起诉了五洋建设陈志樟、大信会计、大公国际，该案件杭州中级人民法院开庭。因前期赔偿金额大大超出自身应当承担的份额，德邦证券要求向其他连带责任人追偿，累计金额3.15亿元。

对于德邦证券而言，3亿并非一笔小数目，而实际上，自2021年开始德邦证券已陷入亏损困境。

值得注意的是，在“五洋债案”中受到证监会行政处罚后，德邦证券也陆续收到了众多民事诉讼。

据裁判文书网，德邦证券作为当事人出现在396份公开文书中，其中有154篇明确涉及“五洋债”。单是由最高法院签署的裁判文书，在2021年和2022年期间就有26份。

余震多年未消

自2017年五洋债违约风波以来，德邦证券债券承销业务下降明显。

2017年债券承销额位列第4的德邦证券，2018年承销总金额下降近7成，排在第19位。2018年度债券主承销家数排名，德邦证券排第30名，而2019年度债券主承销家数排名，德邦证券则排第50名。

2017年，德邦证券的营收为18.9亿元，排名44位，自2018年以来，德邦证券营业收入便不断下滑，2018年至2022年营收分别为15.37亿元、14.16亿元、14.04亿元、13.19亿元、10.07亿元。2022年与2017年同比下降达46.89%，营收接近腰斩。其中2022年投行业务收入占比仅为8.2%。

净利润方面，2018年可以说是断崖式下跌，从2017年的5.66亿元至2018年的2.61亿元，跌幅达53.89%。之后便大幅缩水，至2021年净利润首次亏损出现负值，为-4.58亿元。2022年扭亏为盈后，据2023年中报，上半年净利润为-0.74亿元，再次由正转负。

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对于券商行业业绩亏损，多家券商曾表示受资本市场波动和疫情冲击等影响，使得证券市场跌宕起伏，据“时代投研”报道，在外资独资券商进入、金融科技冲击的背景下，行业竞争日趋白热化，中小券商惨淡求生。头部券商补短板易，中小券商因管理、业务、客户、人才、资金整体实力差距而冲强项难。

而德邦证券投行业务连年下滑，其则在年报中提到，是受疫情、监管政策等多方面因素影响所致。

业绩之外，德邦证券的人才流失也不少。

从2023年1月开始，先是德邦证券研究所副所长兼大消费组组长花小伟入职上海证券，履新研究所所长；8月，首席技术官（CTO）兼科技中心、信息技术部总经理李宁，转至华福证券担任首席信息官；德邦证券原分管财富管理的副总裁顾勇加盟华安证券，担任公司副总裁；12月，首席经济学家芦哲加盟方正证券任首席经济学家、副所长，负责宏观研究。

近日，德邦证券又传出频繁裁员降薪的消息，据“界面新闻”报道，德邦证券正在大规模裁员，以经纪业务为例，裁员目标超百人，没被裁掉的大幅降薪，上海有些员工税前收入仅为几千元。

而早在2007年，德邦证券就开启了IPO计划。但上市进程一直颇为坎坷。2017年4月，德邦证券与海通证券签署上市辅导协议，开启了登陆A股市场的进程。然而，2021年7月，上海监管局却披露公告称，因德邦证券决定终止原定的股票发行上市计划，经德邦证券与海通证券友好协商，双方一致同意终止关于德邦证券首次公开发行股票并上市的辅导。

值得一提的是，2023年3月，德邦证券曾承销一笔大额民营公司债券，承销金额达65亿元期限3年，票面利率1.5%，转股价较发行当日股价基础上溢价12.36%。据悉该债券为新希望集团有限公司发行的可交换公司债券，是近一年来民企发行规模最大的信用类债券。

而这笔可交换债券低利率、高转股溢价率的成功发行或许从另一方面体现了德邦证券本该应有的债券承销实力。

压实“看门人”责任

近年来，尤其是新《证券法》实施以来，包括证监会在内的监管机构就对压实中介机构“看门人”责任就越来越重视了。而类似上市公司“犯错”，中介机构“连坐”的案例也不再罕见。

被网友调侃为“最穷上市公司”的华泽钴镍因在2013年前后的一场重大资产重组案中存在虚假陈述被立案调查。除了华泽钴镍受到处罚，参与重组的两家保荐机构——国信证券、瑞华会计师事务所同样成为监管对象。

2018年6月，国信证券因保荐业务及并购重组财务顾问业务涉嫌违反相关法律法规，被证监会处以“没一罚三”共计2800万元的处分。瑞华会计师事务所于2018年12月29日收到证监会的处罚书，并被证监会罚没520万元。

蒙受损失的华泽钴镍投资者通过法律途径向华泽钴镍索要赔偿，国信证券和瑞华分别被判在40%、60%范围内承担连带赔偿责任。

山东雅百特于2015—2016年9月，通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。金元证券在担任山东雅百特借壳中联电气的财务顾问时，在持续督导期间未勤勉尽责。证监会对金元证券进行没一罚三的处分共计4000万元。

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证监会相关公告显示，新《证券法》明确了保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时，对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；将证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入5倍的罚款提高到10倍，情节严重的，还可并处暂停或禁止从事证券服务业务。

而2020年3月在《刑法》修正案中，明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任，最高可判处10年有期徒刑。

关于证券维权，司法实践也正在进步。“五洋债案”中杭州中院积极探索证券纠纷代表人诉讼制度，向社会公开征集诉讼代表人。2019年7月3日，成都市中级人民法院在“华泽钴镍案”中也采用了代表人诉讼机制。

你了解“五洋债案”吗？德邦证券作为该案主承销商被判承担连带责任，此后多年业绩低迷，对此你怎么看？欢迎留言区讨论。