爱科百发惊现“债转股”，无产品上市却估值80亿元

文/乐居财经 靳文雨

最近，在多地医院儿科门诊，呼吸道感染的孩子又多了起来。不少家长感叹这个病毒来势汹汹，甚至比新冠、甲流可怕，让人忐忑不安。

有医生表示，目前因咳嗽、喘息住院的患儿中，占据首位的就是呼吸道合胞病毒感染。这些孩子一般都因为持续发热、咳喘明显而住院。

事实上，很少有人了解这种叫做呼吸道合胞病毒（RSV）感染的疾病。它属于自限性疾病，一般为轻症。但该病毒对于儿童、老年人，及免疫系统较弱的人仍有一定威胁。从药物储备来看，公开资料显示，世界范围内尚未有针对RSV的特效抗病毒治疗药物获批。

目前，国内的医药公司中，上海爱科百发就看中了RSV治疗药物在市场的空白，并致力于通过自主开发的全球同类首创或具同类最佳潜力的抗 RSV 感染、以及其它抗病毒、抗纤维化、抗炎症药物组合，以充分应对呼吸系统和肺部疾病等领域中的医疗需求。

近日，上海爱科百发发布招股书，拟冲刺科创板上市。本次IPO，爱科百发计划募资19.97亿元，主要用于创新药研发项目、营销网络建设项目、补充流动资金。

招股书显示，爱科百发是专注于儿科疾病、呼吸系统和肺部疾病领域全球化创新药研发的生物医药公司，即将进入商业化阶段。由于没有产品问世，此前几年，该公司一直都是在“负重”搞研发。

目前，其核心药品为AK0529，为创始人从原就职公司授权引进。该产品有望于2023年获批上市，实现商业化销售。但其面临的难题也不小，一方面，完成上市销售后需要支付高额的授权引进费用，另一方面，爱科百发自建的销售团队能否顺利为药物销售开启放量，也是一个未知数。

一、美籍创始人是哈佛博士后，三家机构以债权入股

爱科百发的创始人为邬征，他于1963年出生，美国国籍，拥有中国永久居留权。为美国布朗大学生物有机化学博士，美国哈佛大学医学院生物化学和分子药理学博士后。

早前，他有在先灵葆雅研究院担任资深科学家，在万来制药公司担任临床前研发总监、在罗氏研发（中国）有限公司担任生物部高级总监的经历。并于2013至2014年间，出任SumoBiosciencesLLC.的首席执行官。后于2014年4月创立了爱科有限。

虽然至今还没有商业化产品产出，但爱科百发颇受资本的青睐。成立至递表前，其曾获得了包括盈科资本、德诚资本、上海自贸区基金、中信证券、晨兴创投、深创投、元禾原点、德同资本等一众知名机构的投资。

其中，启明创投已经陆续投了爱科百发的A轮、A+轮、B轮、C轮、D轮。早前启明创投主管合伙人胡旭波曾表示，起初自己对RSV并不了解，但考虑到RSV在临床上没有任何药物可以治疗，再加上邬征自身的医药研发经历，让他决定参与投资。目前，胡旭波也在爱科百发担任董事，并通过北京启明间接持有爱科百发0.0035%的股份。

另外，乐居财经《预审IPO》发现，多家机构曾通过债权方式增资爱科百发。

2020年7月，爱科百发IPO的保荐机构中信证券，其全资子公司中信证券投资以2500万元可转换借款入股；嘉兴建自陆号以2500万元可转换借款入股；德佳诚誉增资1亿元，其中5000万元为可转换借款，另5000万元为货币出资。以上三家机构均与公司签署了《可转债协议》。

递表前，中信证券投资、嘉兴建自陆号分别持有公司0.95%的股份，德佳诚誉持有公司3.79%的股份。

截至招股说明书签署日，由于股权结构分散，爱科百发不存在持股超过50%的单一股东，亦不存在持股虽然不足50%但其持股所享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的单一股东。因此，爱科百发无控股股东。

作为爱科百发实控人的邬征，通过ProfitsExcel、MillionJoy、爱尔凯分别控制公司18.7846%、3.8397%、2.5473%的股份，合计控制爱科百发25.1716%股份。

另外，晨兴资本通过耀阳生物持股7.2072%，高瓴资本通过高瓴伊恒持股4.7855%，启明创投合计持股10.6635%。

二、放弃港股转向科创板，10个月估值暴增约35亿元

值得一提的是，爱科百发曾在2021年6月29日在港交所递交招股书，准备在港交所主板上市。2021年10月9日，爱科百发获得中国证监会关于核准其发行境外上市外资股的批复。

在冲击港交所的过程中，爱科百发也花费了不少。根据招股书，2021年公司管理费用中的中介机构费用高达8804.77万元，系当年发生的境外红筹架构拆除咨询费用及港股申报专业服务费用，其中港股申报专业服务费有4199.6万元。

不过，这笔巨额开支并没有换来爱科百发登陆资本市场的好结果，最终爱科百发并未选择在港交所发行上市。

它解释称，主要原因是考虑到企业实际经营情况，出于对国内资本市场的迅速发展的信心，在对境内外资本市场反复权衡之后，经股东讨论决定改变发展战略并终止境外上市进程，拟于科创板上市。

另外，乐居财经《预审IPO》注意到，去年7月，爱科百发完成了D轮融资，获得人民币1.9亿元的融资。该轮融资由正心谷资本领投，建发新兴投资、龙大食品共同参与跟投，包括元禾控股、启明创投等在内的多名股东也继续投资。当时，该公司的估值达到约为45亿元。

本次IPO，爱科百发拟发行的股票数量不超过7659.10万股，不低于发行后总股本的25%，按照公司计划募资约19.97亿元计算，上市后其市值高达79.88亿元。仅仅10个月，该公司的估值暴增了约35亿元。

三、尚无产品获批上市，三年亏损超5亿

作为一家创新药研发公司，截至招股说明书签署日，爱科百发尚未有产品上市销售，所以目前该公司也并没有来自于主营业务的收入。

招股书显示，2020年、2021年及 2022年（下称“报告期内”），该公司分别实现营业收入 1415.09 万元、135.95万元和 229.00 万元，其中 2020 年营业收入为公司向特宝生物许可专利的一次性收入，2021年及2022年营业收入为向特宝生物提供临床前研发服务的收入。

同期，归属于母公司普通股股东的净亏损分别为1.04亿元、1.97亿元及2.14亿元。经计算可知，爱科百发三年营业收入合计只有1780.04万元，但三年累计亏损已高达5.16亿元。且未来一段时间内，该公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

按照该公司的说法，公司报告期内尚未盈利且持续亏损，主要原因是公司自设立以来即从事药物研发活动，该类项目研发周期长、资金投入大。公司持续投入大量研发费用导致公司亏损不断增加。

招股书显示，过去三年，爱科百发研发投入分别为1.06亿元、1.39亿元和1.95亿元，逐年递增，三年研发投入累计达4.4亿元。公司的研发费用预计将持续处于较高水平，同时公司未来产品上市后的商业化进展亦存在一定的不确定性。

除此之外，该公司由于股权激励产生的股份支付费用也导致公司累计亏损增加。

招股书披露，为了增强团队凝聚力、推动公司持续健康发展，爱科百发通过股票期权和限制性股票的方式来进行股权激励。报告期内，激励计划在各期确认的股份支付金额分别为 0.44 亿元、0.26 亿元及 0.37 亿元。

在本次公开发行申报前，爱科百发也实施了股权激励，共设立了四个股权激励平台，分别为爱科臻谋、艾佰钇、爱尔凯及 Green Genesis。

信息显示，截至招股书签署日，爱科臻谋的执行事务合伙人为彭程，出资比例为47.129%；艾佰钇的执行事务合伙人为谷峰，出资比例为33.102%；爱尔凯的执行事务合伙人为邬征，出资比例为 52.35%。Green Genesis的董事为HAIQING YUAN，出资比例为 31.17%。

股权激励对象重点为核心技术人员及高管，彭程在爱科百发为核心技术人员，HAIQING YUAN 则在爱科百发担任副总经理、核心技术人员。

四、核心产品为外部引进，授权费用合计高达6.7亿元

招股书显示，截至目前，爱科百发共拥有9个抗病毒、抗纤维化和抗炎症的在研产品组合。包括5个处于临床试验阶段的产品和多个临床前在研项目，已进入临床的产品跨越I期到III期等多个阶段。

其中，其核心产品是AK0529。该产品是具有全新机制的靶向药物，已被纳入国家药品监督管理局药品审评中心突破性治疗药物名单。目前，AK0529已在中国完成III期临床试验，但尚未获批上市，亦未开展商业化生产销售。

需要关注的是，该药物并不是由爱科百发原创，而是从创始人邬征此前任职的企业罗氏制药授权引进而来。

邬征曾任罗氏（中国）生物部及病毒部负责人，在罗氏任职期间领导开发了抗 RSV 新药 AK0529。不过，2013年罗氏收购 Genentech Inc.后进行了战略调整，并对 RSV 管线的发展定位产生改变，放弃了继续开发AK0529。

但邬征仍然看好该项目，故选择在2013年离职创业，并于2014年从罗氏手中获得 AK0529全球权益得以继续研发。

这一授权并不便宜。根据协议条款，爱科百发将向罗氏支付首付款、研发及销售里程碑付款以及许可费用，其中首付款100万美元，研发里程碑付款合计不超过1500万美元，销售里程碑付款合计不超过8100万美元。以此计算，若AK0529成功上市销售，爱科百发将向罗氏支付高达6.7亿元的费用。

同时，爱科百发还将按照AK0529年净销售收入的个位数比例向罗氏支付特许使用权费用，直至AK0529实现销售满十年或实现销售的特定国家/地区不再存在关于AK0529的生产、使用、销售或进口的有效权利要求。

据乐居财经《预审IPO》了解，除了AK0529，爱科百发还从罗氏手中获取了AK3280全球权益；从Commave Therapeutics引进了用于治疗注意缺陷与多动障碍AK0901，爱科百发拥有其在大中华区的独家开发、生产及商业化权利等。

除核心产品AK0529外，爱科百发还可能AK0901、AK3280等向瑞士企业Commave Therapeutics和罗氏支付不超过2.53亿美元，并且这些费用中也没有计入特许权使用费。

招股书显示，报告期内，爱科百发的无形资产占比持续升高，分别为3889.02万元、4486.05万元和9757.58万元，占非流动资产比例分别为85.87%、72.31%和90.53%，主要为技术授权许可。