中国版“伟哥”风波，小股东如何维权？

千亿Club 

作者：国际章、LEO明镜

继去年常山药业(300255.SZ)引发ED风波，广药集团旗下白云山医药集团股份有限公司（600332.SH+00874.HK,简称“白云山”），因“中国伟哥”-金戈产品，遭北京康业元投资顾问有限公司（简称“康业元”）实名举报，再次引起轩然大波。

“利”字头上一把刀。国际章和明镜LEO探究白云山与康业元事件始末，持有白云山科技公司49%股权的康业元眼睁睁的看着“中国伟哥”-金戈的销售收入自该产品2014年投放市场后高速增长，到2018年达到了6.62亿，且毛利率高达87%，却落袋分无；从时间上推敲是7月13日白云山科技公司总经理告知不分红，实际上白云山科技公司自2015年起金戈产品上市一年后就未曾分过红，还要进一步支出3000万元研发费用，康业元自感谈判无果，分红无望，于是“爆料开撕”，于7月18日晚间实名举报控股股东白云山（持有白云山科技公司51%的股权）董事长李楚源涉嫌违反《证券法》、《公司法》等相关规定，披露信息不实、隐瞒利润及收入、财务数据造假、偷税漏税。

广药集团次日发表《严正声明》，坚决否认以上举报中的指控，声称公司已经向公安机关报案并获受理；之后白云山终于在事件爆发后的第8天，7月26日出具《关于媒体报道有关情况的说明》：“承认其与白云山科技公司49%股东康业元多次无法就产权，分红，产品收益等达成共识，鉴于媒体报道中的公开信内容与事实不符，引起部分公众对本公司的质疑，给本公司造成一定的负面影响，损害广大投资者和本公司的利益，本公司保留法律追诉的权利。”

国际章：白云山与康业元事件的核心是小股东如何维权，作为持有白云山科技公司49%的股东，根据《公司法》和《公司章程》康业元的合法权益是什么？与此同时不难看出，26日晚间白云山出具的《媒体说明》态度已经放“软”。

国际章和明镜LEO梳理发现，康业元主要举报广药白云山及董事长李楚源以下四大关键问题，我们从“易到难”一一加以分析：

举报一，康业元作为广州白云山科技公司49%的股东，自2015年金戈上市以来，在李楚源的默许下从未给予过详细的财务会计报告

根据《公司章程指引》第四章第三十六条，公司股东有权依照法律、公司章程的规定获得以下信息，包括有权查阅和复印：本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构等。

据21世纪经济报道，在白云山的历年年报中，公司都有详细披露每种药品的财务状况，但唯独金戈连续四年“缺席”；在26日的《媒体说明》中，白云山仅列出了历年金戈产品销售收入与成本等数据。

国际章：虽然白云山科技公司的《公司章程》至今未公开，但是根据《公司章程指引》，股东依法享有知情权。康业元作为49%的股东，在此享有掌握金戈产品财务情况的权利是无容置疑的。

举报二，康业元对白云山科技公司的利润按股权比例享有分配权，拥有金戈产品产权、经营权、收益权的49%。在李楚源为首的领导班子下，却剥夺了股东应享有的权利。自金戈上市以来，未进行股东权益分配，而是以大股东身份强权不分红。

白云山26日晚间公布的《媒体说明》中，提到自白云山科技公司成立以来，共分过八次红，分红总额8727万元；只是自金戈2014年投放市场后，出于长远发展考虑，抓住上市许可人制度带来的发展机遇，积极开展项目研发和产品申报等事项，需要大量投入研发资金，才未继续分红。

国际章：根据《公司章程指引》，利润分配方案必须提请股东大会审核批准，而非董事会层面可以决定。如果根据《公司章程》规定，每年需要对未分配利润进行一定比例的分红，控股股东也必须执行；除非修改《公司章程》，但是需要超过三分之二的股东表决同意才行。然而不论是康业元的举报，还是白云山的以上《媒体说明》就分红事项都没有提到白云山科技公司的《公司章程》上是如何规定的！

举报三，在“两票制”的环境下，没有经过康业元的同意，李楚源将白云山科技旗下的“白定”产品独家经销权转让给山东瑞阳制药，违反公司章程及合同法，损害康业元的权益。

国际章：根据《公司章程指引》第六十五条，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

将“白定”产品的独家经销权从白云山科技公司转让给山东瑞阳制药显然是属于以上《公司章程指引》中规定的事项，需要经过股东大会特别决议批准。而白云山在《媒体说明》中“澄清”该事项的表决只在董事会层面。

根据《公司法》，凡是持有10%或以上股份的股东都有权要求召开临时股东大会，提请审核批准或否决议案；更何况康业元是云山山科技公司49%的股东呢？

举报四，康业元指控白云山虚增金戈的原材料价格及生产成本，导致金戈报表利润虚低，涉嫌偷税漏税。

在康业元列出的金戈成本分析中，每片金戈的成本为1.3元，不超过1.5元。以白云山化学药厂以10000元/公斤与总厂结算，可判定其毛利为不低于20元/片，销售广告费用不超过20%，再扣除增值税及15%的企业所得税，纯利润不低于16元/片，据此可推断截止2016年四月底，白云山制药总厂已握有至少4亿元的金戈纯利润。

这与白云山2015年年度报告显示大为不同。据其2015年报显示，金戈产品的生产量为1589万片，销售量为1495万片,营业收入为2.34亿元，营业成本为1.82万元，毛利润才为2.15亿元。

白云山在《媒体说明》中用了大量篇幅去澄清公开信（举报信）中提及的“原材料”只是金戈生产中需要的10多种物料之一，且原材料需要经过多种步骤的加工等，但是始终未触及问题的实质。

国际章：问题的实质是“关联交易”，见图二！负责原材料采购和加工的白云山化学药厂和负责生产金戈产品的白云山制药总厂都是白云山，即白云山科技公司控股股东旗下的子公司，因此这些交易都属于白云山的“关联交易”。根据《公司法》，关联交易需要提请股东大会审核通过，且关联方，即白云山没有表决权！

结束语

康业元与白云山事件的核心是小股东维权问题。随着A股法律法规的完善，康业元等小股东的维权应该可以通过《公司法》和《公司章程》得以实现，又何必“爆料开撕”；而作为医药板块上市龙头之一的广药白云山在应对小股东举报时，是否应该以《公司章程》为依据，减少公安报案等恐吓，更加彰显出龙头企业的依《公司法》办事，依《公司章程》治理的高度与格局！