九问险企股权治理十八年：穿透式监管可否驯服资本大鳄

2000年保监会颁发的17条《向保险公司投资入股暂行规定》，当是国内第一部保险公司股权专项治理规定。

该规定对保险公司股东提出具体要求，“经营状况良好、且有盈利，净资产达到总资产百分之三十以上，所投资金为企业自有资金、且来源正当”。

之前对于保险公司股东的要求来自于1995版的《保险法》，“保险公司注册资本最低为2亿元、且为实缴”。

随后中国加入WTO，中国保险市场大扩容时代莅临，境外资本、民间资本逐渐加码保险业。市场主体的日益增多，股权治理问题开始显现，近10部保险公司股权治理专项规定陆续出台。

这一问题最早可以追溯到保监会成立之前的1996年。

1996年，国内保险市场第一次大扩容。泰康、新华、华泰、华安、永安，首批民营色彩的保险公司诞生，保险公司股权第一案亦发生在这一时段。

1997年，当时的保险机构主管机关央行宣布接管永安保险，史称“永安大案”。原因，永安保险存严重的虚假增资、出资不实问题，成国内第一家被接管的险企。随后陕西省政府出面剔除了大部分原始股东，数家陕西省境内的国有企业重组了永安保险。

彼时，股权治理问题端倪已现，资本意志下的股权变动与监管治理的博弈粉墨登场，且越发严峻。这一点在日后2000年的四家“壳公司”、“50%VS50%”合资寿险公司、2005年后的民资“十八路诸侯”衍生出的各色险企经营问题等方面体现得淋漓尽致。

幸福的人都是相似的，不幸的人各有各的不幸。

股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上；资本不实，挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本；违规代持、超比例持股，把保险公司异化为融资平台......险企股权治理失衡表现形式众多，大致可归咎于两点：其一，公司内控制度不健全，导致公司经营稳定性受人为因素影响较大。

部分公司没有建立健全严格的承保、理赔、费用、单证、风控、IT系统管理等方面的核心内控制度，不能对经营中的风险点予以有效控制。

没有建立科学的内部稽核和审计制度，没有形成一套以制度管人、管事、管机构的有效运作机制和运作流程，股东与管理层矛盾重重由此导致换帅、更名、出售股权等重大经营调整频繁发生，进入经营业绩越发不理想、重大经营调整越发频繁的怪圈。

另一种近年显现颇为严峻——公司治理不完善，决策机制缺乏制衡，三会一层形同虚设。投资主体、资金来源、行权方式等问题层出不穷，带来的“一股独大”后的大股东掏空、激进行为。

“永安大案”后的典型案例尚有早被遗忘于角落的东方人寿与国信人寿夭折事件，背后亦是两大知名资本系族的故事。

获批于2000年的东方人寿甚至未能开业，原因由于背后控股的大股东德隆系资金链断裂，导致其胎死腹中，成为那个时代寿险公司内部风险管控存在严重漏洞的反面教材。

2004年的国信人寿获批后，因管理层和股东方发生严重分歧，“明天”魅影浮现，被监管部门发现大股东抽逃资本金等严重问题被注销主体资格，国信人寿因此也成为最“短寿”的保险公司。

2006年的“关国亮案”，被监管部门定性为典型股权治理失衡后的内部人控制，导致最终的治理结构失调违法违规挪用险资，成为保险保障基金救助第一案。

难产6年的正华健康险也是2004年获批，因为股东间的矛盾不可调和2010年更名为中融人寿方才成立。故事并未结束，中融人寿命运多舛，原董事长陈远成为保险业第一位被禁入的董事长。

2010年的瑞福德健康险，首批健康保险公司之一存在严重的被实控人掏空行为；还有长安责任险的股权迷局下副董事长遭网上通缉的怪谈，也源自股东矛盾激化后。

再到2017年、2018年初华海财险、珠峰财险的高管层互撕现象，漫天风雨，及先后被保监会踢爆的10家保险公司违规股权代持现象。

联想南方的富德人寿、北方的AB，和过去5年系列的保险造富传奇，尚有多少股权大案还在水下？

从主要股东，到控股股东、实际控制人，总览十八年9个股权专项治理文件，穿透式监管的基调下，实际控制人的治理才是那个牛鼻子。

2000年的股权治理版本并未对股东进行分类，要求亦仅有简单四条：

2010年之时则提出了主要股东概念：

对于主要股东有了更明确要求：

同时对于单个股东（包括关联方）出资或者持股比例上升为20%。

那个时代的开端，2012年保监会出台了《保险公司控股股东管理办法》，控股股东定义有了官方解释：

2013年保险公司单个股东最大持股比例再度上升：

2018年的这次股权管理新规，控股股东的概念再度发生变化：

资质要求上升：

“让真正想做保险的人进入保险业”成为此次保险公司股权管理标榜口号之一，辅以三大杀手锏：股权分类监管+穿透式监管+加大对股东监管力度。

所谓分类监管是将保险公司股东划分为控制类、战略类和财务Ⅱ类和财务Ⅰ类等四个类型：

本次股权管理新规还着重提出股权监管要贯穿的七大环节：

对于控股股东则明确列出十大负面禁入行为：

到底是负责任的大股东重要，还是强调股权制衡？这是一个仁者见仁智者见智的问题。

近年来有主流学者研究强调大股东责任，认为第一大股东持股比例与公司绩效正相关。其中，第一大股东对公司绩效的影响与第一大股东的所有权性质有关，非国有股东有更高的企业价值和更强的赢利能力。通俗的理解，一定要有一个说了算的股东。

反观股权制衡的作用，对控制股东具有显著的监督和制衡作用，被认为可以提高公司价值。事实上，过高的股权制衡程度对公司的经营绩效有负面影响，一定程度上，股权制衡的力量越强，公司绩效越差。这一点的极端就是50%VS50%的合资寿险公司的股权困局。

那么另一个担心又在产生，面对大股东掌控和内部人控制何去何从，如何实现良性的治理运作？

从主要股东到单一大股东、实际控制人，从15%、20%，到51%、三分之一股权，十八年股权治理之路一直在探索。

纵观新规的力度在信息披露方面颇大，无论是何种类型的股东均要求极为完善的信息披露，对实际控制人类股东要求更严。而实际控制人一向都是股权管理的牛鼻子。

就现有保险公司股权架构而言，除了个别标注存在实际控制人的保险公司外，相当部分的公司很难确定是否存在实际控制人。以某健康保险公司为例，被强烈质疑为南方某地产公司控制，但从股权架构看难得出上述结论，仅能从高管履历中发现偶有关系。如果非竞争对手爆料，难以确定彻查。这一点几乎是大鳄隐身的通用做法。

原因为何？司法上的关联关系和通俗理解中的关联关系的差异性巨大。公司法中，关联关系是指公司控股股东实际控制人董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

这里面的核心就是实质的经济关系、利益，而非通俗意义上的关联关系。

相对于发达市场数亿、数十亿美元，甚至上百亿美元的罚款，一定程度上国内保险机构违法违规成本较低。所谓顶格处罚不过三五十万元、百万元。

日前有媒体报道，自2008年的金融危机以来，全球的银行们已经被罚了令人瞠目结舌的2430亿美元。其中，五家西方大银行被罚上百亿美元，美国银行被罚761亿美元、摩根大通被罚437亿美元、花旗集团被罚190亿美元、德意志银行被罚140亿美元、富国银行被罚118亿美元、苏格兰皇家银行被罚101亿美元......

重罚之下无论是股东还是职业经理人皆小心谨慎，被罚原因亦是五花八门，核心在于消费者权益保护，抬高违规成本。

这是否也是一个值得考虑的方向？“让真正想做保险的人进入保险业”。