中润资源“白菜价”定增背后,“资本猎手”郭昌玮的“炒壳”败局!

2022-12-02 18:13:09
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2022-12-02

被“资本猎手”郭昌玮寄予厚望的中润资源如今却要以“白菜价”引入战投者,并将控制权拱手让人。据悉,此前在众应互联的资本运作上因拿下股价三年涨6倍的神话后,郭昌玮一战成名。功成身退后,深谙炒作之道的郭昌玮将壳资源中润资源作为运作标的。不过,即便进行了多次资产重组、溢价收购后,不仅没能复刻神话,反而使得标的股价累跌不止。

来源/环球老虎财经APP


困守5年后,郭昌玮最终让出中润资源。

11月28日晚间,中润资源发布了定增公告,其拟联创鼎瑞增发1.9亿股,发行价格为2.8元/股,交易总价5.33亿元。

与此同时,郭昌玮掌舵下的冉盛盛远拟放弃其持有公司2.33亿股份全部表决权。

倘若完成此次交易,联创鼎瑞将成为中润资源的控股股东,持有17%的股权,占上市公司有表决权股票总数的 21.47%,实控人也将由郭昌玮变更为朱一凡。冉盛盛远及其一致行动人分别持有上市公司 20.82%、4.08%股权。

此前在21日,中润资源发布控制权拟变更的公告同时宣布停牌,复牌后的29日,其收盘价为3.67元/股。相比较2.8元/股的定增价格,溢价率超过30%。

也就是说,冉盛盛远低价引入战投者的同时,还附加赠送手中控制权。

“白菜价”割肉中润资源引关注

相比较郭昌玮的“放权”,市场同样对定增方联创鼎瑞充满了好奇。

企查查显示,这家财大气粗的创投公司成立于2022年10月中旬,注册资金为5亿元,实控人是朱一凡。

从股权结构来看,分别由上海津域企业管理服务中心、上海铭笙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以及苏州联创景瑞商务咨询有限公司共同持股,其中上海津域、联创景瑞商务实控人为朱一凡,而上海铭笙则是由自然人谢铭如、金晨星共同持股。

前脚成立,后脚投资,由此来看,联创鼎瑞更像是为此次的定增专门成立的。

朱一凡作为此次定增中的关键人物之一也引发关注。联创鼎瑞的实控人之外,其还是海上联创的CFO 及管理合伙人。

沸沸扬扬之际,30日晚间,中润资源迎来深交所的关注函。该函主要聚焦在两点,首先深交所要求说明实控人郭昌玮掌控下的冉盛盛远通过放弃表决权方式将公司控制权让渡给联创鼎瑞的原因。

同时,还要求说明此前收购中润资源的联创鼎瑞设立的目的和背景,以及联创鼎瑞资金由来以及合伙人、实际控制人的主要资产情况。

郭昌玮的资本“败局”

将手中上市公司的控制权拱手让人实属无奈之举。

据悉,2017年,冉盛盛远持有的2.33亿股因融资需求被质押给天风证券。翌年2月8日,该上市公司收盘价为5.94元/股,跌破了平仓价。

而按照约定,上述质押的2.33亿股原本在2019年1月份进行回购,然而根据上市公司2018年年报,最终延展一年,回购日期为2020年1月。值得一提的是,就在质押延展期间,冉盛盛远所持的这部分股票被山东省高级人民法院司法冻结,冻结时间为36个月。

这一点冉盛盛远在定增公告中也表示,东冉盛盛远股份被法院冻结,短期内无法对公司发展做出有力支持,因此引入投资者联创鼎瑞,能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响。

此次被郭昌玮因以“白菜价”转股放权的中润资源此前也倾注了其诸多心血。

资料显示,2016年12月底,深圳市南午北安资产管理有限公司与宁波冉盛盛远签订股权转让协议,根据协议内容将其持有中润资源的2.33亿股全部转让给宁波冉盛盛远,彼时转让价格为9.69元/股,交易金额为近23亿元。

完成该笔交易后,冉盛盛远的持股比例为25.08%,其实控人郭昌玮成为新的掌舵人。

值得一提的是,郭昌玮的该次入主亦是溢价。Choice数据显示从2016年年初至12月1日,中润资源股价均价8.19元/股,最高价为9.65元/股。

坐稳实控人位置后,郭昌玮控制下的冉盛盛远一致行动人冉盛盛昌2017年又在二级市场增持了4561万股。、。

当时被郭昌玮豪掷超过20亿元的中润资源并不算优质资产,2014年,其归母净利润为-2.17亿元。2015年至2016年实现盈利,分别为2173.44万元、878.93万元。上述三年间货币资金分别为3959.06万元、1.41亿元、1.23亿元。与此同时,三年间流动负债分别为15.22亿元、14.79亿元、14.82亿元。

不过,即便是标的公司基本面不佳,深谙“炒作”之道的郭昌玮还是自信地打出了一套组合拳,意图复刻众应互联上股价报涨8倍的神话。

首先,郭昌玮选择剥离房地产。2017年4月份,冉盛系的冉盛盛润投资拟收购山东中润集团60%的股权,不过就在2018年中润资源宣布计划有变,剥离计划折戟。

2017年11月,中润资源抛出一份借钱收购的公告。彼时,其表示以1.65亿元现金收购杭州藤木网络55%的股权,其中以自有现金支付6500万元,剩余1亿元则是借款支付。然而,这项收购也在2018年1月由于经营业绩及融资环境不得不停止。

计划接二连三终止后,郭昌玮将目光转向了矿产资源。2018年3月,中润资源公告以资产置换及现金购买方式收购山西朔州平鲁区森泰煤业股权,该项计划也无疾而终。

同年5月,中润资源再次放出大招。其披露了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,拟以对齐鲁置业、山东安盛、李晓明三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金 号49.79%股权进行置换,同时向黄金资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权,如果完成该笔交易,中润资源也将主业聚焦在黄金业务。

不过,被中润资源看中的成立于2013年,100%股权作价13.95亿元,增值率达661.25%.

质疑论调甚嚣尘上之时,中润资源也收到了深交所的关注函,比如零兑金号2018年1—5月净利润在1414万元,然而承诺2018年扣非净利润为1亿元。

因此,深交所要求说明业绩承诺是否具备可实现性

2019年,这项计划在6月份终止,当时中润资源在公告中表示,重大资产重组方案涉及的业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项条款上,未最终达成一致。

此后,中润资源在2020年又推出 资产置换计划,不过结果与上述事件如出一辙。

几番折腾下,该公司股价一路下滑。Choice显示,2017年到今日收盘,中润资源股价变动幅度为3.7元,相比较此前的9.69元/股,大幅度缩水。与此同时,业绩更是连年亏损。数据显示,2019年至2021年,其归母净利润分别为-1820.46万元、-4.93亿元、-1.29亿元。

郭昌玮的豪华“朋友圈”

在资本市场颇有盛名的郭昌玮与业内多名大佬关系匪浅。

在郭昌玮旗下的诸多资产中,冉盛盛远是资本运作的一个重要平台,无论是中润资源还是众应互联,都能看到冉盛盛远。

而冉盛盛远曾与五矿信托出现交集。

根据中润资源的2017年1月公告,2016年12月,宁波冉盛、尤文海及长实资本、五矿信托、冉盛盛玺签署相关协议。根据协议内容,尤文海退出合伙企业,长实资本、五矿信托、冉盛盛玺加入合伙企业,其中五矿信托以货币形式认缴出资 50000 万元,占认缴出资额的比例为21.26%。

郭昌玮本人也与五矿信托有着业务往来。2016年7月份,五矿信托与郭昌玮签订《五矿信托—腾达 17 号单一资金信托 之资金信托合同》,郭昌玮交付 的信托资金最高不超过人民币 22 亿元,上述五矿信托出资5000万元就是郭昌玮的自有资金。

此外,众应互联作为郭昌玮的得意之作,在运作过程中,也得到过五矿信托的“帮扶”。

资料显示,在2015年众应互联宣布,原股东SONEMINC将向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司4222.11万股和1149.85万股,交易额8.66亿元。该笔交易完成后,控股股东变更为珠海长实,实际控制人变更为郭昌玮。

值得一提的是,8.66亿的资金中,仅约3.5亿元来源于自有资金,剩余资金则拟以所获4222万股众应互联作为质押担保,向五矿国际信托借款5.19亿元,贷款期限13个月,到期一次性本息付清。

五矿信托之外,此前郭昌玮和其投资的公司隐现德隆系的身影。

企查查显示,北京安控投资有限公司此前由郭昌玮旗下的北京长实财富持有60%的股权,不过后者已在2019年退出股东之列。根据新浪财经此前的新闻,在2009年的商界传媒主办的2009最佳商业模式中国峰会,王世渝以北京安控投资执行董事的身份出现在该活动现场。而王世渝为德隆旧部,曾在德隆集团金融混业平台金融产品总部任职总经理。

值得一提的是,就在长实财富退出北京安控投资之际,北京正和兴业投资成为新的股东,而正合兴业投资是梧桐投资的股东。德隆旧部向宏也曾在梧桐投资任职董事。

责任编辑 | 黄海


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