【原创】前董秘辞职三个月成“人生赢家” 参股公司业绩下滑无碍“老东家”并购

来源：财联社

财联社（南京 记者 王俊仙）讯，10月7日晚间，腾龙股份（603158.SH）公告称，其拟出资3.97亿元收购天元奥特76%的股权，该收购无需提交股东大会审议。

财联社记者注意到，标的公司2018年净利润同比下滑超55%，而在3年前入股标的公司的腾龙股份原董秘沈义，或获利颇丰。其三个月前辞去腾龙股份所有职务，持有标的公司3%股权，若此次交易成功，沈义将获现金对价超1400万元。

早在今年8月27日，腾龙股份已经与北京天元奥特橡塑有限公司（下称“天元奥特”）股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群签署《股权收购框架协议》，拟以现金方式收购天元奥特70%的股权；9月30日，最终签署的协议有所变化，持有天元奥特6%股权的海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“海睿产投”）也同意加入交易。

因此，最终签署的协议为，腾龙股份拟3.97亿元收购天元奥特76%的股权，收购完成后，腾龙股份控股天元奥特。

数据显示，截至2019年6月末，腾龙股份的货币资金为2.75亿元，资产负债率为35.89%。

10月8日，腾龙股份工作人员向财联社记者表示，公司后续会通过银行贷款等渠道筹集资金。

根据公告，腾龙股份此次收购的交易对方共6人，但交易价格却分为两种。

刘志远、曲凤兰、矫东平持有的天元奥特股权整体估值确定为5.3亿元，确定标的资产（即天元奥特66%股权）的交易价格为3.5亿元；其余股东持有的天元奥特整体估值确定为4.7亿元，确定标的资产（即天元奥特10%股权）的交易价格为4700万元。

事实上，天元奥特前三大股东刘志远、曲凤兰、矫东平此次出售天元奥特股权，不仅交易对价较高，而且交易完成后，还将分别持有天元奥特12%、6%、6%的股权。

根据协议，补偿义务人刘志远、矫东平、曲风兰承诺，2019年度至2021年度为天元奥特业绩承诺期，他们承诺天元奥特2019年至2021年累计实现的净利润不低于1.8亿元，若否，则将以现金或股权的形式向腾龙股份补偿。

而具体的补偿方式尚未确定，腾龙股份表示将与补偿义务人协商确定。

上述工作人员向财联社记者表示：“对于天元奥特剩余股权，三年内应该不太会有其他考虑，先对赌完成，留存的股权也是对业绩补偿的保障之一，而且他们那边也会参与管理。”

资料显示，天元奥特主营汽车胶管产品的研发、生产和销售，是国内较早进入汽车橡塑零部件研发和产业化生产的企业之一，拥有各类专业技术人员60多人。

腾龙股份认为，此次交易作为产业链整合的重要布局，将成为提升公司原有产品市场竞争力的重要战略举措，上市公司与天元奥特将实现在汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，有助于上市公司不断提高盈利能力及股东回报水平。

合并报表显示，天元奥特2017年全年实现营业收入和净利润分别为5.1亿元和1.19亿元，2018年全年分别为4.25亿元和5333.01万元，分别同比下滑16.67%和55.46%。2019年上半年，天元奥特合并报表实现营业收入2.19亿元，实现净利润2761.14万元。

为何天元奥特2018的业绩同比出现较大幅度下滑呢？

上述工作人员表示:“可能是汽车行业不太好。”

值得注意的是，2017年10月，腾龙股份股东和管理层均出现较大变更。

启信宝显示，2017年10月9日，天元奥特新增股东刘志远、海睿产投、沈义、郝群，法人代表由李警变更为刘志远，刘志远同时成为董事长，原董事长、经理李警成为副董事长、经理。

据财联社记者了解，李警历任全国化工学会橡胶分会委员、胶管分会委员、胶带分会委员、橡胶密封制品分会委员。

新增的股东沈义和海睿产投也值得特别关注。

海睿产投是腾龙股份参与设立的产业投资基金，总募集资金5.07亿元，腾龙股份承担的投资风险敞口规模不超过出资额2000万元，占比较小，根据规定，海睿产投不属于公司关联方；而沈义十二个月内曾任腾龙股份董事、董事会秘书、副总经理，是腾龙股份关联方。

资料显示，沈义1970年9月生，本科学历，1991年至2006年曾任职于常州长江客车集团有限公司、常州依维柯客车有限公司和常州银河电器有限公司；2006年起历任腾龙股份行政人事部部长、副总经理、董事、董事会秘书，近三年每年税前报酬总额30多万元。根据2015年的公告，沈义间接持有腾龙股份38.4万股。

沈义最近一期董事任期的起始日为2017年4月20日-2020年4月19日，然而今年7月27日，沈义因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书、副总经理职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员职务。辞任后，沈义先生不再担任腾龙股份任何职务。

而沈义以被并购公司股东的身份，在3个月后再次进入腾龙股份股民视野。

根据公告，沈义于2017年9月对天元奥特进行投资，并于2017年10月在北京市工商行政管理局办理完工商变更登记。

沈义此次被收购的股权共3%，以腾龙股份收购这部分股权对应的天元奥特100%股权整体估值4.7亿元计算，通过此次交易，其将获得现金1410万元。